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大业十二年（公元616年），隋军前来讨伐，高士达自知谋略不及窦建德，遂任命他为司马，把部队交由他全权指挥。
窦建德不负众望，用诈降的办法大破隋军，由此威望日盛。
不久，隋将杨义臣讨平张金称，乘胜进攻高士达。
窦建德知杨义臣善用兵，劝高士达坚壁清野、避敌锋芒，等敌疲累之时再发动进攻。
无奈高士达担心窦建德威望太高会威胁他的地位，于是断然拒绝他的建议，亲自率部迎战，结果兵败被杀。
窦建德率余众突围而去，随后占据饶阳，招集逃散的部众，于是声势复振，自立为将军。
窦建德虽然是农民出身，没什么文化，但他却很懂得尊重读书人，所以每当抓到隋朝的官吏士人，窦建德总是以礼相待，对于有才之人，更是将其奉为上宾。
正所谓士为知己者死，这些隋朝的官吏士人在走投无路的时候得到窦建德的礼遇，无不感恩戴德，乐得为其所用。
因此，窦建德麾下的将帅和智囊越来越多，其仁义之名也逐渐传开，远近的隋朝将吏纷纷举城归附，部众迅速发展到十万余人。
大业十三年（公元617年），窦建德眼见时机成熟，遂建都乐寿（今河北献县），称长乐王，同时四处出兵，扩张地盘。
武德元年（公元618年），窦建德改国号为夏，自称夏王，同年大破幽州（今北京）魏刀儿的十万之众，尽得其地，从而雄踞河北。
唐武德二年（公元619年），宇文化及在东都被李密所败，退保聊城。
窦建德遂以讨伐逆臣为名攻克聊城，擒杀了宇文化及。
随后，窦建德将宇文化及从江都掳掠而来的嫔妃宫女悉数遣散，而对于那些有才干的隋朝旧臣，如裴矩、何稠、虞世南、欧阳询等人，窦建德一律予以重用。
至于那些不愿为他效力，一心想投奔洛阳和长安的人，窦建德也概不强留，一律尊重个人意愿，不但送给他们盘缠，还派兵护送他们出境。
窦建德的所作所为使他广泛赢得了人心。
所谓得人心者得天下。
如果单纯从这个意义上说，窦建德无疑是天下群雄中最有潜力、也最有资格与李渊父子抗衡的人。
唐武德三年（公元620年），当王世充派遣使臣十万火急地跑来求救时，窦建德立刻有了一种唇亡齿寒之感。
他立刻就此举行廷议。
夏朝的中书侍郎刘彬对时局做了一番完整而透彻的分析：“唐有关中，郑据河南，夏居河北，共成鼎足之势。
今唐军倾其主力攻郑，从秋至冬，唐强郑弱，郑力已竭，一旦郑亡，夏朝也有唇亡齿寒之忧。
不如出兵相救，夏军攻唐军之背，郑军攻唐军之腹，可大破唐军。
唐军败退后，再静观其变，若郑国可灭，则一并灭之，合两国之兵，直捣关中，可定天下！”
窦建德完全同意刘彬的分析——洛阳是自己的南面屏障，一旦被唐朝平灭，李世民的兵锋就会直指河北，所以他绝不能坐视王世充的灭亡。
武德四年（公元621年）正月，李世民在肃清洛阳外围之后，率大军进驻青城宫，准备对洛阳发起总攻。
唐军未及修筑营寨，王世充便亲率二万人马出城攻击。
诸将皆惧，李世民命精锐骑兵在邙山下列阵，对左右说：“王世充已经到了穷途末路，这次把全部兵力都投入战场，准备决一死战，若今日一战破之，他便不敢再出城了！”
于是命屈突通率五千人渡过谷水进攻王世充，随后李世民一马当先冲入敌阵。
在数十精骑的掩护下，李世民坐下的那匹“飒露紫”
（著名的“昭陵六骏”
之一）像一支离弦之箭直直插入敌阵，最后竟然横穿而出，一下打乱了郑军的阵脚。
郑军士兵大为惊恐，被击杀甚众。
可就在李世民纵横驰骋、杀得性起的时候，谷水岸边的一道河堤忽然挡住了他的去路。
李世民匆忙掉转马头，准备和大军会合。
可是周围密密麻麻全是敌军，就连保护他的数十名骑兵也在冲锋中走散了。
此刻，李世民的身边只剩下一个将领丘行恭。
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