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数日后，李世民与王世充在洛阳城北的青城宫列阵对峙，双方隔着洛水河进行了一番对话。
王世充向李世民喊话道：“隋室倾覆，唐称帝于关中，郑称帝于河南，世充未尝西侵，秦王为何举兵东来？”
李世民不屑于跟他说话，命宇文士及回答：“四海皆归顺吾皇，唯独你阻挠大唐的声威教化，这就是我们东来的原因！”
王世充接下来的这句话充分暴露了他对即将到来的这场大战的恐惧。
他说：“你我和平共存，休战止兵，岂不更好？”
宇文士及最后给他的答复是——“我们奉诏取东都，没有奉命与你和解！”
王世充知道，自己已经没有退路了。
只能拼死一战，别无选择！
面对四面合围、声势浩大的唐军，感到恐惧的绝不止王世充一个人。
他属下的大多数将领都料定他不是唐军的对手，于是在接下来的一个多月里，洧州（今河南扶沟县）、显州（今河南泌阳县）、尉州（今河南尉氏县）、杞州（今河南杞县）、夏州（今河南太康县）、陈州（今河南淮阳县）等数十个州县，纷纷归降唐军。
九月下旬，李世民率麾下骁将尉迟敬德和五百名骑兵巡视战场。
当他们走到位于邙山脚下的“景陵”
（北魏宣武帝元恪陵墓）时，王世充带着一万多名骑兵突然出现，迅速将他们包围。
郑军大将单雄信一马当先，手中长矛直刺李世民。
就在这千钧一发之际，尉迟敬德飞驰上前，一声怒喝将单雄信挑落马下，郑军士兵大为惊恐，不敢再往前逼近，眼睁睁地看着尉迟敬德保护李世民突出了重围。
稍后，屈突通率大军来援，李世民随即组织部队反击，大破郑军，俘虏六千人，斩杀一千余人。
王世充和单雄信仅带着少数部众逃回洛阳。
进入冬天后，唐军的攻势越来越猛，王世充的地盘迅速缩水：十月，管州（今河南郑州市）、荥州（今河南荥阳市西）、阳城（今河南登封市东南）、汴州（今河南开封市）等地纷纷降唐。
与此同时，唐将李大亮也奉命进逼王世充之侄王弘烈驻守的襄阳，于十一月初连克襄阳外围的十四座城寨，继而将襄阳团团围困。
十二月初，在各路唐军的强大攻势下，许州（今河南许昌市）、亳州（今安徽亳州市）、随州（今湖北随州市）又全部归降唐军……
至此，洛阳已经彻底成为一座孤城，陷落只是迟早的事。
在这个即将灭顶的时刻，近乎绝望的王世充不得不向一个人发出了求救信号。
这个人就是窦建德。
窦建德，贝州漳南（今河北故城县）人，自少慷慨侠义，颇为乡党所称。
大业七年（公元611年），隋政府招募东征高丽的士兵，窦建德因骁勇之名被任命为二百人长，同乡好友孙安祖也在征召之列。
可孙安祖因家中遭遇洪灾，老婆孩子全部饿死，故不愿再替官府卖命，坚决不肯应征。
当地县令大怒，将其逮捕并施以鞭刑。
孙安祖愤而刺杀县令，躲到了窦建德家中。
窦建德将他藏匿起来，随后又帮孙安祖召集了二百多个壮士，让他们到高鸡泊一带落草为寇。
窦建德当时的心态颇为矛盾——尽管他也知道隋王朝已经失了人心，天下必将大乱，可他对自己在隋朝军队中的前程似乎还抱有幻想；尽管他可以不遗余力地帮助孙安祖去反叛隋王朝，可他自己仍然舍不得扔掉“二百人长”
这块鸡肋。
最后，还是当地官府帮他下了这个决心。
本来窦建德窝藏孙安祖一事，当地官府已经有所察觉，加之附近的张金称、高士达等盗匪凡有洗劫，皆自动避开窦建德家所在的那条街，当地官府据此认定，窦建德必然与盗匪暗中勾结，于是发兵前去逮捕。
碰巧那天窦建德不在家中，官兵为了泄愤，就把他的一家老小全都杀了。
至此，万念俱灰的窦建德终于脱下隋朝军装，带着手下的二百名士兵投奔了高士达。
他之所以没有去找孙安祖，是因为他知道，一旦去了高鸡泊，孙安祖必定会让出首领的位置，而一向仗义的窦建德当然不愿这么做，正所谓君子不夺人之美，所以他宁可去给高士达当副手。
窦建德有意成全孙安祖，可惜孙安祖能力平平，不久就在与张金称的火并中被杀，高鸡泊的数千部众群龙无首，旋即归附窦建德。
由于窦建德能够礼贤下士，与普通士卒同甘共苦，所以人们都愿意为他效命，越来越多的人投到了他的麾下，部众很快增至一万多人，声势日渐壮大。
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