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“股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构，董事会下面的三个委员会均为独立机构，分管不同方面。
审计委员会管审计，监督相关事宜，企业的内部审计职能直接向审计委员会汇报，以保证其独立性；薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；提名委员会则负责向股东（大）会提交每年改选的董事名单和候选人名单，并负责寻找和提出CEO（首席执行官）的继任人选，报请董事会考虑。”
“管理层是受董事会监督的企业运营力量，负责企业日常的运营秩序与经营管理。”
“如果一家企业在大致规模上可以建立这样的治理结构，至少说明这个企业家还具有一定的素养和气象，对于企业的长久发展也有一定思考。”
“为什么说法人治理结构好呢？为什么说它体现了一个企业好的控制环境呢？我先给您讲个内控理论，叫作管理层凌驾。”
“这个词听起来好霸气，我喜欢。”
小熊哈哈笑了，他觉得妈妈是个很可爱的企业家：“对，不光您喜欢，好多民营企业老板都喜欢。
这个词用英文表述是ma ，其实不管是中文还是英文，咱们都能看出来这个词的意思。
管理层凌驾就是企业中具备较高权力的高级管理层驾驭、藐视或不受既定的内部控制制度约束的行为。
一般而言，管理层凌驾是一种比较严重的内控缺陷，但是它很有地域特点。”
“在西方国家，公司法人治理体系相对成熟，制度和规章的社会基础比较好，管理层凌驾的现象少一些。
比如说，美国赫赫有名的P2P行业始祖——Lending Club的创始人一时兴起，批准了向一名投资人发放一笔数额为2，200万美元的优先级贷款，由于这笔交易的批准没有经过正当合理的授权程序，也没有经过公司治理结构中的集体决策（如董事会），因此一经内部评估程序发现曝光，创始人不得不引咎辞职。”
“但是在中国，由于中国接受现代公司治理理论时间不长，很多中国民营企业家还处在比较初级的一言堂的发展阶段，因此管理层凌驾的现象就显得格外突出和普遍。
咱们还举P2P行业的例子，听新闻上说，某公司实质控制人可以一掷千金，拿出几个亿来包养情妇，肆意挥霍，这就是很典型的管理层凌驾。
该公司在处于巅峰期时，全国有13万员工几十家分公司，不能说他们的内部一点儿控制都没有吧？但是管理层凌驾仍然是没能逾越的鸿沟。”
“这件事我也在电视上看到了，我看这就是有钱烧的。”
“是啊，贪婪使人疯狂嘛！
对了妈，您也回忆回忆，您在公司的日常经营中是不是也存在管理层凌驾的情况，咱们也得在批判中学习成长。”
熊妈妈忽然有点不好意思，说道：“那肯定有啊！
按你说的，我们还处在初级阶段嘛。
这么多店，咱们这个行业人员的整体素质你也知道，我不能什么都搞民主啊。
同时，我对你这套理论有点看法，我感觉你这个理论对那些500强的企业指手画脚还行，对于中小企业来说，什么都得强调授权、集体决策、程序，我觉得挺没效率的。”
小熊点点头：“您说得对，尽信书不如无书。
虽然我是吃这碗饭的，但也不能把内控说成包治百病的良药。
我想说的是这么两点：第一点，理论是死的，但是人和企业是活的。
公司在发展的不同阶段的确需要选择适合自己的公司治理体系，但是选择和接受公司治理的理念，也并不是说不兼顾效率，不灵活思考。
第二点，您说得对，在公司发展的初期，效率可能要优于治理和控制，因为这两样的施行都会导致成本增加。
在一个业务流程中，有时候增加一个控制点，就需要增加一个工作岗位，或者增加这个流程的运行时间。
这个阶段往往机会难得、稍纵即逝，需要企业家快速决断。
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