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原来罗马和迦太基自从第一次战争结束之后，都专心致志地以增加军备为事。
罗马不久又占领了撒丁（Sardinia）和科西嘉（Corsica）两岛，合西西里岛而成海上的三大屏藩。
同时它又北向征服波河以北的高卢人，领土拓展到阿尔卑斯山麓，全部意大利从此尽入它的版图。
迦太基为抵制罗马起见，亦进行了对西班牙的征服。
当时迦太基有一名年仅二十四岁的大将，名叫汉尼拔（公元前247年—公元前183年），他主张不再由海道进兵，应直接由陆上去攻击罗马。
于是他于公元前218年由西班牙率领大队士兵由北向东，沿高卢南部越过阿尔卑斯山而入意大利。
当他的军队走到阿尔卑斯山时，正值秋尽冬初，天寒地冻，雨雪交加，行军极其困难。
加以山岭崎岖，栈道险狭，有时因象队难以通过，不得不沿途凿石而进。
走到险峻的地方，危岩壁立，白雪漫天，山上蛮族常将巨石滚下，死亡相继。
汉尼拔的军队这样一天一天向前移动，饥寒交迫，困疲万状。
而汉尼拔始终身先士卒，甘苦与共，军心幸不涣散。
当他的军队出阿尔卑斯山而走到波河上游时，因士兵沿途死得太多，所以一共只剩下三万四千人了。
【汉尼拔的战功】汉尼拔竟以三万四千人的军队攻入拥有七十万大军的罗马，但是他的战术极精，几乎和一百年前的亚历山大不相上下。
至于统率罗马军队的执政官都是一班文人，当然不是汉尼拔的对手，因此汉尼拔在北部意大利屡败罗马人，同时又有许多高卢人加入他的队伍。
后来特拉西美尼湖（Trasimene）上一役又大败罗马的军队，并杀死统军的执政官。
汉尼拔此时本可乘胜直攻罗马城，但是他既没有充足的兵力，也没有攻城的战具，所以只好观望徘徊，静候机会，自然可以使得罗马的同盟倒戈相向。
公元前216年，罗马新选的执政官又招募士兵七万人，向南和汉尼拔决战于坎尼（ae），汉尼拔竟把罗马的军队围困起来。
罗马人四面受敌，终至全军覆没。
罗马城中士兵的家属得到这个消息后莫不痛哭失声。
相传在这次战争中，汉尼拔把罗马骑士手上做徽章的金戒指脱下来送回国去的有一大箩之多。
这个迦太基的少年将军竟能于两年之间打败如此强大的罗马，真是人类史上罕有的奇才。
此后南部意大利的希腊城和西西里岛上的叙拉古都先后叛离罗马。
但是罗马人有百折不回的决心，而且他们的军队好像有源源不断的补充。
这次战争原是两雄为了争夺地中海上霸权的一个重要节点。
当时罗马人虽然屡次失败，但是他们的元老院措置国事很为得宜，所以中部意大利诸地始终忠于罗马，未尝稍变。
罗马到后来不得已招募奴隶和幼童入伍当兵，去收复叛离的城市。
【汉尼拔的失败和媾和】当时汉尼拔继续在南部意大利战斗。
罗马亦得到一个少年名将为西庇阿（Scipio），统率军队到西班牙，把此地的迦太基人尽数逐出，截断汉尼拔的归路。
他又要求罗马元老院准他带领军队直入非洲迦太基境内。
公元前203年时，西庇阿已两次战胜迦太基，迦太基不得已召汉尼拔归国。
汉尼拔在意大利半岛上已经苦战十五年了，现在又不得不在本国境内和敌人决一胜负。
公元前202年，两军大战于扎马（Zama），汉尼拔到此时才遇到一个可怕的敌手，结果迦太基军大败。
罗马从此成为古代世界上唯一的霸王。
迦太基人既败，乃于公元前201年向罗马人求和。
罗马人强迫迦太基在五十年内赔款约合现银两千两百万元，所有海军除保留楼船十只外一概交与罗马人。
而且迦太基此后非得罗马人的允许，不得对外宣战。
实际上迦太基已失去独立国的地位了。
汉尼拔自扎马战败后尚留居国中，罗马人知道他的伟大将才，不能听任其留住国中，于是要求迦太基人逐他出国，以绝后患。
他当时年已五十岁了，不得已遁走东方，徐图报国。
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