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李渊并让其长子李建成在河东“潜结英俊”
，又令次子李世民于晋阳“密招豪友”
，两个儿子都“倾财赈施，卑身下士”
，故得士庶之心，因而投附者很多。
在李渊未发际之时，已有不少隋地方长吏先发兵反隋了。
大业十二年（616）年底，幽州虎贲郎将罗艺杀不同己者，“发库物以赐战士，开仓以赈贫乏”
，自称幽州总管，威振边朔，实际上已独立。
大业十三年（617）二月壬午（初一），朔方（今内蒙古白城子）鹰扬郎将梁师都阴结徒党据郡反。
己丑（初八），马邑（今山西朔县）校尉刘武周举兵起事，斩太守王仁恭，开仓以赈饥民。
刘武周自称太守，遣使附于突厥，并与突厥联兵击败隋将王智辩。
三月丁卯（十七日），刘武周袭破楼烦郡（今山西静乐），占领隋炀帝修建的汾阳离宫，大获宫女美人，送给突厥始毕可汗。
始毕可汗立刘武周为定扬可汗，送以狼头纛。
刘武周窃知隋炀帝当年北巡建汾阳离宫意在压“天子气”
，于是迫不及待地即皇帝位，立其妻沮氏为皇后，改元天兴，署置百官，引兵围雁门郡（治今山西代县）。
郡丞陈孝意遣间使往江都，向隋炀帝求救，成天对着隋炀帝颁给的委任诏敕俯伏流涕，用以感动左右为隋炀帝尽忠，但并无成效，围城百余日被部下张纶斩杀，以城降刘武周。
朔方梁师都起兵后也向西略地，攻占雕阴（治今陕西绥德）、弘化（治今甘肃庆阳）、延安等郡，并称皇帝，国号梁，改元永隆，突厥始毕可汗也送来狼头纛，赐号大度毗伽可汗，于是梁师都引突厥骑兵居河南之地，攻破盐川郡（治今陕西定边）。
流放在榆林郡（泊今内蒙古托克托县南）的隋左翊卫郭子和也阴结敢死士杀郡丞反，开郡仓赈施饥民，自称永乐王，改元丑平，署置百官，南连梁师都，北附突厥。
时北境各路反隋武装纷纷依附于突厥，现在，又轮到突厥始毕可汗来坐收渔人之利了。
始毕可汗以刘武周为定扬天子、梁师都为解事天子、郭子和为平杨天子，其意都在平定杨隋。
但郭子和不敢当，于是更号屋利设。
又有离石（今山西境内）胡人刘龙儿拥兵数万反隋，自号“刘王”
，以其子刘季真为太子，后刘季真北连突厥，自称突利可汗。
面对咄咄逼人之势，太原周围的郡县纷纷造反，刘武周等均为下级军官，李渊乃皇亲国戚，关陇勋贵，身份和地位不一样。
是忠于表弟隋炀帝随隋王朝一同灭亡，还是起而造反，取表弟之位而代之，这是一场生与死的抉择。
时天下英雄并起，绝不能等闲坐视，李渊懂得“主昏国乱，尽忠无益”
，必须为自己寻找新的出路。
五月，李渊勾结晋阳宫监裴寂，勇敢地住进离宫，把隋炀帝留下幽居多年的美人宫女占为己有，这是犯杀头之罪，实际上也是向隋炀帝皇权发出挑战，反隋起义的条件成熟了。
晋阳起兵的首谋毫无疑问是李渊，这个老谋深算的显贵早就有“四方之志”
，从他给两个儿子的取名就可看出，长子李建成，是建功成业之意；次子李世民是济世安民之意，由此亦可见李渊的政治抱负。
李渊以儿子李建成、李世民、李元吉以及追随他的刘文静、裴寂等人，组成密谋集团，从大业十二年（616）底开始部署，大业十三年（617）五月正式发难，经过了半年的精心策划和准备。
时李密领导的瓦岗军围攻东都战斗正酣，隋军主力被各地农民军牵制，李渊“视天下之分崩，有可乘之机，以远祸而徼福”
，起兵反隋，使历史出现了新的转折。
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