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李渊假作昏庸，实际上却深谋远虑，“有四方之志”
。
早在隋炀帝举兵攻高句丽，农民起义开始爆发的初期，李渊就有取隋而代之的远谋。
当李渊为殿内少监，宇文述之子宇文士及为奉御时，二人即“深自结托”
。
后武德二年（619）宇文士及投唐，李渊对裴寂说：“此人与我言天下事，至今已六七年，公辈皆在其后。”
大约在大业十年（614）杨玄感叛乱时，李渊和隋炀帝的女婿宇文士及就曾“在涿郡，尝夜中密论时事”
，密谋推翻隋政权。
这也说明当时许多达官贵族都萌生了除暴去恶的念头。
但老谋深算的李渊认为时机尚不成熟，故隐忍未发。
杨玄感贸然举兵则果然招致灭门之灾。
大业十一年（615），隋炀帝北巡汾阳宫，命表哥李渊往山西、河东黜陟讨捕，因进剿农民起义有功并在突厥围雁门时能领兵勤王，隋炀帝暂时消除了对李渊的猜疑。
至大业十二年（616），李渊得迁官右骁卫将军。
隋炀帝离开东都巡幸江都之时，又任命李渊为太原留守。
并州既是天下精兵所居之处，又地处抗拒突厥的前线，境内农民起义正四处蔓延，对李渊的任命可谓隋炀帝对表哥仍是很信任，这对早就心怀异志的李渊来讲，真是千载难逢的绝好机会。
然而隋炀帝猜忌深重，在任李渊留守太原的同时，又任郡丞王威、武车郎将高君雅为副，监视李渊。
王威在大业六年（610）曾接替薛世雄戍守伊吾（今新疆哈密东北），是一员虎将。
李渊在太原与马邑太守王仁恭一起“北备边朔”
，大业十三年（617）春，突厥的一次入寇，隋军作战失败，隋炀帝三次派来使者要将李渊和王仁恭押送江都，数日后又赦免。
这时的李渊“审独夫之运去，知新主之勃兴，密运雄图，未伸龙跃”
，审时度势，开始密谋反隋。
时名将韩擒虎的外甥马邑郡丞李靖阴察李渊，“知有四方之志”
。
李密的姻亲晋阳令刘文静也有所察觉，而“深自结托”
。
文水县木材商人武士獲被李渊引为行军司铠，也“阴劝”
李渊举兵，并进“兵书及符瑞”
，显然也洞悉李渊所想，故敢畅言。
但李渊机警，说：“幸勿多言，兵书禁物，尚能将来，深识雅意，当同富贵耳”
。
武士獲即闻名于后世的一代女皇武则天的父亲。
另有夏侯端、许世绪也都曾直接向李渊进言帝业之事。
李渊还积极网罗人才，收纳亡命，逃辽东之役的长孙顺德、刘弘基及犯法在逃的窦琮这时都在李渊处得到保护，养为死士。
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