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曹操听取了荀彧的意见，遂于秋七月，南征刘表，直趋宛、叶。
正当曹操疾趋宛、叶之时，八月间，刘表死了。
刘表的儿子及其部属间的内部斗争开始上演。
刘表初以长子刘琦貌类于己，甚爱之，后为次子刘琮娶后妻蔡氏之侄女，蔡氏因而爱刘琮而讨厌刘琦，再加妻弟蔡瑁及外甥张允等人都同刘琮交好，毁誉刘琦之言传至刘表眼中，于是刘表改变了态度。
刘琦不自宁，听从了诸葛亮的话，请求出任江夏太守。
后刘表病死，蔡瑁、张允等人便以刘琮为嗣。
九月，曹操至新野。
刘琮知难抗敌，听从蒯越、傅巽、王粲等人建议，举州投降。
刘琮既降，荆州地盘之内刘备和刘琦就是主要的敌人了。
尤其是刘备，曹操始终视为大患。
那时刘备在樊，不知刘琮已降，听到消息后大为惊骇，率部急趋南下。
诸葛亮等劝刘备乘势攻刘琮而代之，刘备因受刘表托孤而不忍。
刘备“过襄阳，驻马呼琮，琮惧，不能起。
琮左右及荆州人多归备”
。
及至当阳，刘备已有众十余万人，辎重数千辆，背上了很大的“包袱”
，行动迟缓，日行不过十余里。
刘备南撤，同时命令关羽乘船数百艘顺汉水南下，占有江陵。
曹操知江陵地处要冲，且有粮储、兵械之类，深恐为刘备据有，于是放弃辎重，轻军前行追击刘备，及到襄阳，听说刘备已南去，遂将精骑五千急追，一日一夜行三百里，终于在当阳县之长阪追上了刘备。
刘备大败，弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，曹操大获其人众辎重。
据说，张飞、赵云在战斗中均有非凡表现。
张飞将二十骑拒后，据水断桥，操兵无敢近者；赵云身抱刘备之子刘禅，杀出重围。
随后，刘备自长阪斜趋东向走汉津，幸好与关羽水军相遇，渡过沔水（今汉水），并得到刘表长子、江夏太守刘琦的接应，一起到了夏口（今汉口）。
曹操至江陵，立即做了安顿荆州吏民的工作，同时以刘琮为青州刺史，并封蒯越等十五人为侯，文聘为江夏太守，统兵如故。
应该说，曹操自七月南征，至此三个月间，基本决策是正确的。
第一，他乘削平北方之余威和初为汉丞相之居高临下之势，抓紧时机而不迟疑地南向用兵，本身就是对刘表、刘备、孙权诸敌的极大威慑。
第二，他采取了“显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”
的策略，因而能够争取时间，先于孙权而得
荆州。
第三，他以准确的判断，知敌必窜，不给刘备以喘息之机，从而把刘备打得溃不成军，而东走夏口。
但是，从另一个角度说，曹操没有遇到什么抵抗便夺取了荆州，继而长驱南下，以破竹之势大破刘备，在客观上助长了他自平定冀州、征讨乌桓以来逐渐滋长起来的骄傲情绪，伏下了虑事不周、处敌不慎的因子，最终导致兵败赤壁。
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