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战场形势变化是在十点以后。
贵州兵是第一次与英军交手，是第一次见到带轮子的野战炮，不知道这种炮能够推到山上，因此对侧后防御根本没有注意。
等两路英军绕到越秀山北，占据了两个制高点的时候，已经晚了，英军把炮架在了山上，就像当初攻占大角一样，居高临下，向四方炮台轰击。
四方炮台处于三方火力的攻击下，很快就守不住了，而且东炮台的广东兵又逃进城去，英军分四路向四个炮台发动进攻。
贵州兵因为伤亡太大，放弃抵抗，也逃下山去，从北门进城。
奕山此时正站在北门楼上观战，亲眼看见夷兵鱼贯而上，所至无阻，莫可奈何！
广州将军阿精阿指挥城墙上的炮兵向四方炮台开炮，无奈炮的威力相差太远，很快被英军炮火压制。
奕山狼狈逃回城去，刚进他的靖逆将军府——广州贡院，英军野战炮集中火力，向这里猛轰，好几处建筑被轰塌。
奕山这位靖逆将军竟然吓得面无人色，放声大哭。
杨芳不满奕山瞒着他发动进攻，数天来称病不出，没和奕山说一句话。
此时他来到奕山的院子里，对哭得涕泗交流的奕山说：“早知今日，何必当初！”
这时一发炮弹在不远处爆炸，炸了他一脸土。
他竟然面不改色，吐掉嘴里的泥巴说：“他娘的，丑虏要把他老子击死耶！”
奕山顾不得靖逆将军的身份，问计杨芳：“杨参赞，如今如何是好？”
杨芳说：“除了打白旗议和，没第二条路好走。”
这时下起了滂沱大雨，双方的火炮都停止了炮击。
大雨一直下到后半夜。
放进城里的溃兵，近两万人。
贡院号舍八千余个，本来是一兵一号，但兵丁嫌号舍小，往往把邻近的号舍打通，一人占两个或更多。
逃进城的溃兵没有住处，奕山只好准他们住民房。
于是这些溃兵破门撬锁，强行占据民房，**抢劫，形如土匪。
夜里百姓开始往城外逃，守门的士兵则诬他们为汉奸，抢劫他们随身的财物，有的还被押到校场斩首。
湖南兵骂香山勇是汉奸，引发双方恶斗，死伤百余人，校场上血流成河。
混乱向全城漫延，因为兵丁住得混乱，兵找不到将，将找不到兵，失去约束的兵丁以欠饷为由开始抢劫商铺，并趁机放火。
奕山根本没法约束。
指望这样的军队取胜，根本不可能了。
他采纳了杨芳的意见，在城墙上挂起白旗，又派他的亲信打着白旗，到四方炮台要求与英军司令官议和。
英军陆军司令回话，他只与对方司令谈，要求奕山到炮台上去。
这一点，奕山无论如何不能答应。
于是他采纳杨芳的意见，派伍绍荣和刘保纯去商馆与义律谈。
两个人缒城而出，义律早就开出了条件，交给刘保纯说：“这些要求一字不可易，否则立即攻城。”
两人于当晚回城，将义律的照会交给奕山，主要内容包括五条，一是三位钦差大人与各省官兵，六日内全部撤出城外，撤到二百余里外方可；二是将六百万银元缴送英国，以为赎城费。
要于明日即初七日先缴一百万元，自初七日起，七日内缴清全数；三是英兵据占各处，仍行据守，唯两边军士，不得另行预备交战。
待至缴清六百万元全数，才将城外炮台缴还，军舰皆可退出外洋。
若七日内未能缴足六百万元，就要多缴至七百万元。
如十四日内未能缴清，则要多缴至八百万元。
如二十日内未能缴清，就要多缴至九百万元。
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