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诸葛亮按照刘备的意思，把镇守荆州的重担交给了关羽，命他全权负责荆州一切事务。
诸葛亮在临行前，对荆州的安危放心不下，问关羽：“如果曹操和孙权同时进攻荆州，你打算怎么办?”
关羽回答说分兵抵抗，各个击破。
诸葛亮说：“那样荆州就危险了，将军应牢记北拒曹操，东和孙权八个字，与孙权友好相处，对曹操实行武力对抗，那样荆州可保无忧，请将军务必牢记在心。”
诸葛亮向关羽交代完了有关事务，又叮嘱了一番才起程离开。
建安十九年（214），刘备取得益州，正式将荆州所有事务交给关羽处理，同时也负责对曹、孙两家的防御工作。
次年，孙权派使者向刘备索还荆州，刘备借口夺取凉州（今甘肃一带）后再归还。
孙权派官吏强行接管长沙、桂阳、零陵三郡，关羽带兵把他们全部赶走。
孙权大怒，派吕蒙率军进攻长沙、零陵、桂阳三郡，又命鲁肃率领1万人马进驻益阳（今湖南益阳），准备用武力夺回荆州。
刘备也不甘示弱，亲自率领5万大军进驻公安（今湖北公安南），又派关羽率3万军队赶往益阳，与鲁肃所率领的军队形成对峙。
孙、刘两家军队剑拔弩张，随时都可能爆发一场恶战。
鲁肃为了不使孙、刘联盟破裂，主动提出与关羽谈判。
在益阳前线，双方在距各自军队百步之外的地方搭建了作为谈判场所的临时帐篷，同时规定双方主将只能带领贴身侍从，携带短兵器参加会谈。
关羽只带领侍从周仓一人，身挎单刀参加谈判。
鲁肃也完全按照规定会谈，并设酒席招待关羽。
这时，刘备得到曹操进军汉中的消息，忙和诸葛亮商议，决定对孙权讲和，以免腹背受敌。
孙权也自感兵力不足，没有取胜的把握，于是双方达成协议，以湘水为界，把荆州地区一分为二，长沙、江夏、桂阳以东属吴；南郡、零陵、武陵以西归刘备，孙、刘两家达成和解，使激化的矛盾缓和下来。
此后关羽再次回南郡镇守。
水淹七军败走麦城
建安二十四年（219），进位汉中王的刘备封关羽为前将军，位居众将之首。
七月，吴魏两国开战，孙权进攻合肥，曹操调兵到淮南进攻孙权，关羽利用这个机会，率兵北上进攻襄阳与樊城。
曹操也深知这两城地理位置的重要性，他早有防范，预先派其心腹大将曹仁在此把守，以防刘备军队的进攻。
听说关羽挥军北上，曹操不敢怠慢，立即派遣左将军于禁和先锋庞德率领七队人马，前往襄阳、樊城帮助曹仁组织防御。
于禁和庞德将部队驻扎在樊城之北，与曹仁互为呼应。
同时曹操又派镇南将军徐晃率军驻在宛城（今河南南阳），以便根据战局发展随时驰援襄樊前线。
关羽在进军襄、樊之间对荆州在军事上也作了一番布置。
他派糜芳和傅士仁率重兵守卫江陵和公安，并让他们负责供应前线所需粮草。
为提防东吴偷袭荆州，关羽下令在沿江地段，每隔20里或30里设立烽火台，一旦出现紧急军情随时报警，以便迅速回师救援。
部署完毕，关羽大军很快渡过襄江（汉水的下游）包围樊城。
曹仁和于禁两路夹击关羽，但均被关羽所击败，于禁庞德逃回驻地，曹仁则退回樊城，不敢出战。
这时正值秋季，樊城地区一连下了十几天的大雨，汉水漫堤，樊城被围困于大水之中。
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