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他向西进入佛奇斯，占领埃拉特亚。
此处距底比斯仅一天的行程，距雅典也只有三天。
雅典人得知腓力占领埃拉特亚后，终于接受了德摩斯梯尼的建议：雅典与底比斯建立同盟，并派军队进入比奥提亚，与底比斯等联合共抗腓力；派使节向希腊其他各邦求援。
为达成同盟，德摩斯梯尼宣布雅典将放弃所有对底比斯的要求，许诺由底比斯人出任陆军统帅，雅典将提供陆军13的费用，承担水师的全部费用和指挥舰队，战争的指挥部设在底比斯。
但腓力利用一次夜袭，冲破了主要关口，迫雅典、底比斯等盟军退往喀罗尼亚，这里是从佛奇斯进入比奥提亚的主要通道。
一旦被突破，马其顿大军可**比奥提亚平原，威胁雅典。
腓力的军力约步兵30000人、骑兵2000人，希腊方面军力可能大致相当。
公元前338年8月，两军在喀罗尼亚正式决战。
腓力先是佯装撤退，诱雅典人穷追，以致希腊方面队形散乱。
腓力乘机反攻，希腊联军败绩。
雅典方面阵亡1000人，被俘者2000人。
底比斯的精锐圣队几乎全部阵亡，其他阵亡者数量巨大。
此战决定了希腊城邦的命运。
雅典、底比斯等因损失惨重，再也无力抵抗，只得向腓力求和。
喀罗尼亚战后，整个希腊既震惊，又慌乱。
雅典立刻加固城墙，并从特洛伊曾、埃庇道努斯请来援军，以应付似乎不可避免的围困。
底比斯向腓力投降，科林斯及其他参与战争的希腊城邦也都积极加强本城的防御工事，以应付马其顿人的进攻。
但是腓力自有打算，他没有直接进攻任何城邦，而是与各邦开展了和谈。
底比斯首当其冲，马其顿人在卫城中驻扎了军队，反马其顿的政治领袖被流放或处死，财产被没收，俘虏被交保释放。
科林斯的卫城中也驻扎有马其顿军队。
斯巴达人虽未参战，仍受到腓力的入侵，以防止其继续向腓力的盟友麦加罗波利斯、美塞尼亚等进攻。
只有雅典受到宽大处理，其阵亡者遗体被送回，俘虏被释放。
腓力这样做，大概仍然出于他进攻亚洲的需要：他希望借助雅典海军的支持进攻波斯。
经过这番处置，希腊各邦大体都归顺了腓力。
公元前338年冬或前337年春，腓力向各邦派出使节，宣布将在科林斯召开希腊各邦的和平大会，要求各邦派代表出席。
包括雅典在内的所有巴尔干希腊城邦都接受了“邀请”
，只有斯巴达声称他们习惯于领导别人，而不习惯于被别人领导而拒绝出席。
科林斯大会宣布希腊各邦实现和平，组建希腊同盟。
盟约规定加盟各邦之间不得相互攻击，颠覆他国政府；各邦流亡者一律返回；各邦不得违背现行法律没收财产，重分土地，取消债务或流放公民；不得为了革命的原因解放奴隶。
[4]这些规定有利于马其顿和希腊的富有者，因为喀罗尼亚战后，各邦大多是亲马其顿的富有者掌权。
同盟建立了一个类似理事会的机构，各邦均派代表参加，按其贡献军队的人数享有数量不等的投票权。
它表明巴尔干希腊的城邦从此基本失去政治独立，成为腓力组建的马其顿控制下的希腊联盟的一部分。
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