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该城居民顽强抵抗，腓力在此损失了一只眼睛，但终于迫使该城投降。
色雷斯人此时仍忙于内部斗争。
公元前353年，凯塞布莱特斯与阿马多科斯再度发生战争，腓力乘机出兵干预。
雅典不曾做出任何反应，唯一能与腓力抗衡的奥林托斯没有得到雅典及时援助。
公元前348年，奥林托斯陷落。
腓力将该城夷为平地，将其残余居民全部卖为奴隶。
腓力进一步向东，直接控制了色雷斯人的领土，后来又占领了拜占庭等地，直接威胁到雅典的粮道。
解决了色雷斯后，腓力把主要精力转向色萨利。
那里自公元前4世纪中期以来一直陷于分裂状态。
腓力乘机插手，与拉瑞萨的统治者阿琉亚戴家族建立了同盟关系。
公元前355年，腓力应拉瑞萨之邀再度进入色萨利，宣布色萨利各城市自治，但佛奇斯人进入色萨利，并于公元前353年两次击败腓力，迫其暂时退出。
次年，腓力打败佛奇斯人，基本控制色萨利，从此成为以德尔斐为中心的近邻同盟的成员，借此将势力伸入中希腊。
公元前356年，佛奇斯与底比斯之间爆发第三次神圣战争。
佛奇斯大量“借用”
德尔斐圣库的财富，招募大量雇佣兵与底比斯等对抗。
雅典、斯巴达和马其顿等先后介入，导致战争迁延不决。
佛奇斯固然无力取得胜利，但拖垮了底比斯。
公元前346年，在底比斯人的请求下，腓力通过温泉关进入中希腊，迫使佛奇斯投降。
在随后召开的近邻同盟大会上，佛奇斯遭到严厉惩罚，它在近邻同盟的盟员资格被取消，投票权转归马其顿，城市被夷平。
佛奇斯的失败是对雅典的严重打击，但此时雅典内部对腓力的意见并不一致。
德摩斯梯尼等主张尽早出兵对抗腓力，但埃斯奇奈斯等主张与腓力媾和。
腓力则利用雅典的犹豫，进一步扩大自己统治的地盘。
公元前345年，他入侵伊吕利亚；公元前342年，他废黜摩罗西亚人国王，以亚历山大代之（并非亚历山大大帝，而是后来援助塔林顿的亚历山大），从而稳定了马其顿的西南边疆。
随后，腓力转头对付色雷斯人及巴尔干北部的其他部落。
色雷斯被彻底降服；在巴尔干北部，他建立新城腓力城以加强统治。
公元前340年，腓力开始直接进攻雅典在赫勒斯滂的盟友佩林图斯，拜占庭受到威胁，雅典因其生命线所系，不得不采取行动。
在波斯、拜占庭和雅典等的援助之下，总算保住了佩林图斯和拜占庭。
但腓力势力已成。
他成功统一了马其顿，征服了色雷斯，稳定了马其顿在西北和西南的边疆，控制了色萨利，并成功进入近邻同盟，成为实际的盟主。
在希腊历史上，还从不曾有任何国家和个人拥有如此强大的力量。
然而大多数希腊人国家对腓力仍缺乏警惕，雅典和斯巴达、底比斯之间矛盾重重，其他希腊城邦则无力阻止腓力的行动。
公元前339年秋，在基本解决了东部和北部边疆问题后，腓力率军南下。
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