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此前，王玄谟派钟离太守垣护之率领一百艘战船作为前锋，占据石济（今河南滑县西南），在滑台西南一百二十里处。
垣护之听说北魏军将至，快马送信劝王玄谟加紧攻城，说：“从前武帝（刘裕）攻打广固（今山东青州），战死的人很多。
现在形势比当年更紧迫，怎能顾虑士兵伤亡疲劳！
希望以攻克滑台为首要任务。”
王玄谟不听。
等到王玄谟败退，来不及通知垣护之。
北魏军用缴获的王玄谟的战船，用三重铁锁连接，截断黄河，阻断垣护之的退路。
黄河水流湍急，垣护之率军从河中央顺流而下，每遇到铁锁，就用长柄斧头砍断，北魏军拦不住他；最终只损失一艘战船，其余战船都完好返回。
萧斌派沈庆之率领五千人救援王玄谟，沈庆之说：“王玄谟的士兵疲惫不堪，北魏军己逼近，必须有几万人才能进军。
派少量军队去，没什么用。”
萧斌坚持要他去。
恰逢王玄谟逃回，萧斌要杀王玄谟，沈庆之坚决劝谏说：“北魏太武帝（小名佛狸）威震天下，率领百万大军，哪里是王玄谟能抵挡的！
况且杀战将只会削弱自己，不是好计策。”
萧斌才作罢。
萧斌想固守碻磝，沈庆之说：“现在青州、冀州兵力虚弱，却死守这座孤城，如果北魏军向东推进，清水以东就不再是国家的领土了。
碻磝孤立无援，会变成第二个没修好的滑台。”
恰逢朝廷使者到达，不许萧斌等人退军。
萧斌又召集众将商议，大家都认为该留守。
沈庆之说：“军事事务，将军有权自主决定。
诏书从远方来，不了解当前形势。
您有一个范增那样的人才却不会用，空发议论有什么用！”
萧斌和在座的人都笑着说：“沈公竟然还懂学问！”
沈庆之厉声说：“你们虽然懂古今事，却不如我靠经验学到的实在！”
萧斌于是派王玄谟驻守碻磝，申坦、垣护之据守清口（今山东东平附近），自己率领其余军队返回历城（今山东济南）。
闰十月，庞法起等各路军队进入卢氏县（今河南卢氏），杀了北魏县令李封，任命赵难为卢氏县令，让他率领部众当向导。
柳元景从百丈崖（今河南卢氏附近）领兵与各路军队在卢氏会合。
庞法起等进攻弘农，闰十月十五日（辛未日），攻克弘农，活捉北魏弘农太守李初古拔。
薛安都留守弘农。
闰十月三十日（丙戌日），庞法起进军潼关（今陕西潼关）。
北魏太武帝命令众将分路进军：永昌王拓跋仁从洛阳赶赴寿阳（今安徽寿县），尚书长孙真赶赴马头（今安徽怀远），楚王拓跋建赶赴钟离（今安徽凤阳），高凉王拓跋那从青州赶赴下邳（今江苏邳州），太武帝亲自从东平（今山东东平）赶赴邹山（今山东邹城）。
十一月初五（辛卯日），北魏太武帝抵达邹山，刘宋鲁郡太守崔邪利被北魏军活捉。
太武帝看到秦始皇留下的石刻，派人把石刻推倒，用“太牢”
（牛、羊、猪各一头）祭祀孔子。
北魏楚王拓跋建从清水西进，驻守萧城（今安徽萧县）；步尼公从清水东进，驻守留城（今江苏沛县东南）。
武陵王刘骏派参军马文恭领兵赶赴萧城，江夏王刘义恭派军主嵇玄敬领兵赶赴留城。
马文恭被北魏军击败。
步尼公遇到嵇玄敬后，领兵赶赴苞桥（今江苏沛县西），想渡到清水西岸；沛县百姓烧毁苞桥，夜里在树林中击鼓，北魏军以为刘宋大军赶到，争相渡苞水（清水支流），淹死的人将近一半。
朝廷下诏任命柳元景为弘农太守。
柳元景派薛安都、尹显祖先领兵到陕城（今河南三门峡）与庞法起等人会合，自己在后方督办粮草。
陕城地势险要坚固，各路军队攻打不下。
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