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当各路敌军纷纷败退之际，第七十九军奉六战区长官部“急向宜都溃退之敌追击”
的命令，立即跟踪追击。
当七十九军追至宜都肖家岩后，得知敌八千余人已于前一日渡河退向枝江，而在宜都县城附近之敌约万人，正在利用船只日夜不停陆续由宜都渡江向白洋撤退。
于是王甲本决心主动向宜都之敌发起攻击，迫敌于长江滩地而歼灭之。
当即以龚传文一九四师为攻击右翼，向宜都江边至白塔山亘三里店一带之敌攻击前进；以向敏思第九十八师为攻击左翼，向宜都三里店以西亘五里店至长阳河右岸之敌攻击前进。
两师之地境线为宜都城北门江边、三里店、烂泥冲一线；后续部队赵季平暂编第六师到达指定地点后，为军预备队，位置于肖家岩附近；军部位置于狮子山南麓。
拂晓，枪炮声大作，右翼第一九四师展开于宜都以东江边某高地，向三里店南端之敌攻击前进；左翼第九十八师展开于三里店至长阳河右岸一线，向敌攻击前进。
激战半日，敌军顽强抵抗，反复冲杀已达三次，其中白塔山争夺战最为激烈。
一九四师第五八二团第三营少校营长林玉豪在第三次反击白塔山时壮烈牺牲，全营伤亡惨重，全线进展很慢。
至午时左右，已退过白洋之敌，又回头过江增援，战斗更加激烈，战到第二天早晨，已形成拉锯状态。
这时，退向枝城方向之敌高品彪独立第十七旅团也赶来增援，在肖家岩、烂泥冲、狮子山一线展开，对我军采取包围态势。
七十九军军部遭敌袭击，向后撤退。
宜都之敌为达到内外夹攻的目的，也大举反攻，并有敌机五架到我阵地上空滥施轰炸。
我第一线部队和军部此时又失去联系，无人统一指挥。
幸第九十八师师长向敏思与一九四师师长龚传文电话商定，第一线各留一半兵力，暂行死守原阵地，其余兵力集中先攻击烂泥冲、肖家岩救援之敌，打开一个缺口，然后分向增援之敌相机进攻。
正当奋战时，适七十九军后续部队赵季平暂编第六师赶到，向肖家岩之敌攻击前进，不到三小时，突破了缺口，三个师随即取得联络，情况立趋缓和。
这时军部也回到肖家岩，指挥三个师对敌采取包围，奋战至午夜，敌独立第十七旅团被我击溃，仍向枝江原路撤退。
宜都之敌见援兵撤退，也乘机用船只载一部分日军退过白洋，主力由宜都江边向枝江方向撤退。
第九十四军撤离渔洋关时，敌军曾分两路追踪，恩施告警，长官部极为震惊，除抽调预备队赶往建始亘野三关之间布防外，陈诚的长官部和湖北省政府，已有迁向来凤或咸丰的拟议，情况极为紧张。
但在第九十四军发现敌人回撤后，即令第一二一师师长戴之奇以第三六二、三六三两个团组成追击部队，由军长牟廷芳直接指挥，衔尾敌后，保持接触。
第三六二团主力沿清江两岸前进。
在此情况下，中国兵的草鞋比穿大皮鞋的日本兵行动迅速得多，从沿途发现的敌人丢弃的大量装备中，判知敌军撤退的狼狈状况。
三六三团在南岸鸡头山附近与日军后卫部队发生战斗，三六二团于北岸越出敌侧后，在仅隔二三百米的清江江面，猛击敌之侧背。
两团合力挺进，逐步将敌军压迫至清江三角小平原，敌军纷纷抢上停在岸头的轮船。
我追击部队更加猛烈急袭，打得敌人狼狈不堪，只见大量敌尸带着血水冲出江口向东漂流。
随着中国军队全线大反攻，担任外侧掩护的日军第十三师团的压力不断增加。
赤鹿理清楚，若是战局照眼下这样发展下去，别说无法攻破石牌要塞，中国军队趁着这股强劲的势头一冲，甚至连宜昌能否守住，也成了问题。
很快，我军在追击中，一口咬住了正在撤退的第十三师团的后卫部队。
据日军战史记载：“可是敌人对第十三师团的尾追却更加疯狂了，特别是师团的后方部队，甚至受到了敌人的包围。”
包围第十三师团后方部队的，正是半月前即已被“歼灭”
了的第八十七军与九十四军的主力。
由长阳败退到五峰栗树垴之第十三师团之一一六联队及骑兵队各一部约三千人，六月一日被我第八十七军新二十三师（即横山勇早已向大本营报告被他歼灭了的中国军队）追击。
敌因久战，疲惫不堪，误认为追兵离他们还远，这天正在该地附近村落歇息。
新二十三师发现后当即向敌发起攻击。
该师以第六十八、六十九两团伏击日军，又以六十八团第三营伏击日军的后卫部队。
该营官兵对敌怒不可遏，未按战前部署行动，抢先向日军开枪射击。
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