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就在施中诚稳定西线四县的同时，第一师第二旅旅长王耀武与副旅长邱维达，正率领部队向安丘、昌乐、临朐三县快速穿插。
这一线的局势远比西侧更为复杂，三县之內不仅有西北军留守分队，还有部分未及撤走的杂色武装与小股土匪，抵抗意志也远强於西线，接收过程並不顺利。
部队首先抵达昌乐县城。
昌乐城內驻有西北军一个排，排长张彪为人倔强，对冯玉祥忠心耿耿，坚决不肯向任何非西北军势力投降。
他下令紧闭四门，士兵登上城头，架起仅有的一挺轻机枪，摆出死守姿態。
王耀武勒马於城外，並未急於下令进攻，而是让邱维达上前喊话。
邱维达走到护城河前，抬头高声道“城上的弟兄听著，孙良诚督办早已率主力撤往河南，你们孤立无援，死守一座空城毫无意义。
我部王耀武旅长，只为安定地方，保护百姓，无意与你们为仇，只要放下武器，我们可以放你们离开，绝不伤害一人。”
张彪趴在垛口后面，怒声回应“我不管你们是谁！
我是西北军的人，只听从冯总司令和孙督办的命令！
！
想要昌乐，就从我的尸体上踏过去！”
邱维达回头看向王耀武，低声道“旅座，此人顽固不化，劝降无用，只能强攻。
昌乐城池不高，城墙单薄，我们迫击炮一轮威慑，再以步兵突击，半小时之內便可拿下。”
王耀武点了点头，神色凝重“儘量减少伤亡，也不要伤及百姓，先以炮火威慑，压制城头火力，再派突击队从东侧翻墙突入。”
命令下达，迫击炮手迅速就位，两发炮弹呼啸而出，落在城楼左侧，轰然炸开。
尘土飞扬，砖石四溅，城头上的士兵顿时乱作一团，尖叫声此起彼伏。
张彪还想稳住阵脚，可城外轻重机枪同时开火，子弹如同雨点般打在城墙上，压得守军根本抬不起头。
“突击！”
王耀武大手一挥，早已准备好的突击队立刻衝出，藉助绳索、梯子翻越城墙，迅速打开城门。
部队蜂拥入城，巷战隨即爆发。
张彪率领残部拼死抵抗，可兵力、装备、战术都远不及王耀武所部，不过十几分钟，便被分割包围，最终被士兵按倒在地，束手就擒。
被押到王耀武面前时，张彪依旧破口大骂“要杀要剐悉听尊便！”
王耀武看著他，语气平静“我並非要你投降，只是不想让你带著这些弟兄白白送死。
孙良诚已经放弃了山东，冯玉祥正在中原集结兵力，没人会来救你们。
你死守昌乐，除了连累城內百姓，没有任何意义。
我可以放你走，也可以放你的弟兄走，你们可以向西追赶主力，我绝不阻拦。”
张彪愣住了，抬头看著王耀武，眼中的怒火渐渐消散，取而代之的是一片茫然。
他沉默许久，终於低下头，不再说话。
解决完抵抗力量，王耀武径直进入县府。
昌乐县县长早已嚇得魂不附体，见王耀武进来，连忙上前，苦著脸道“將军，我。
。
。
。”
邱维达在一旁淡淡开口“我们接管城防，是为了保境安民，不是为了爭权夺利。
你继续做你的县长，该办公办公，该收税收税，只要不与我们为敌，我们绝不为难你。”
县长无可奈何，只得交出县印，接受既成事实。
拿下昌乐之后，王耀武部连夜开拔，直奔安丘县城。
安丘守军仅有百余名保安团，听闻昌乐已破，根本不敢抵抗，一见部队到来，便主动打开城门投降。
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