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一、第二师（王耀武）——右翼山地主阵地
防区：平泉西侧、西北山地
?控制平泉至凌源公路两侧所有高地，是日军最可能进攻的主攻方向。
?构筑三道主战壕，每道间隔三百米，由交通壕连通，形成层层抵抗。
?轻重机枪部署在山脊反斜面，避免日军直射炮火，专打步兵衝锋。
?前沿埋设地雷、双层铁丝网，夜间派出游动哨，封锁山谷小道。
?任务：死守两翼山地，绝不允许日军从东侧迂迴包抄平泉县城。
二、第一师（黄百韜）——中路正面与城关
防区：平泉正面、公路沿线、县城外围
?守卫凌源直通平泉的主干道，是日军必爭之路。
?依託村落、土岗、河床构筑野战堡垒群，明堡、暗堡交叉火力。
?城內设置预备队，隨时向前线反衝击。
?任务：死守正面通道，把日军主力钉在平原开阔地带，便於我炮火杀伤。
三、第四师（施中诚）——北翼山地与侧翼警戒
防区：平泉东侧、东南山地
?掩护全军侧翼，防止日军从赤峰，老哈河一线进攻，绕到平泉后方，切断承德退路。
?地形比右翼稍缓，適合小部队运动，因此布防更散、警戒范围更大。
?多设观察哨、通讯哨，与中路、右翼隨时呼应。
?任务：警戒、掩护、侧击，日军主力不来则已，一旦来犯，必须把山路堵死。
四、山炮旅（苏德三）——全战场火力核心
阵地：平泉后方中央高地，隱蔽山谷內
?全旅72门德制75mm山炮，分成四个炮群：
1.左右炮群：支援王耀武右翼山地
2.中炮群：压制正面日军
3.北炮群：支援施中诚
?阵地选在反斜面、隱蔽山谷，避开日军飞机侦查与重炮反击。
?每门炮备足三倍基数炮弹，可长时间持续火力覆盖。
?任务：拦阻日军衝锋、摧毁日军炮兵、压制日军集结点、封锁公路。
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