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当时，叛军正在猛攻景帝弟弟的封地梁国（今河南省东部、山东省南部），战事十分吃紧。
周亚夫冷静分析局势，认为正面的叛军战力强悍，朝廷的军队打不过，只能绕过梁国，在背后切断他们的粮道，再找机会歼敌。
景帝同意了这个方案。
梁国不堪猛攻，多次派人向周亚夫求救，周亚夫不为所动。
梁王急得没办法，向景帝求救，景帝下旨周亚夫出兵，周亚夫仍然按兵不动。
他一面继续固守，一面派精兵切断了叛军的粮道。
刘濞见梁国久攻不下，自己的粮道又被切断，于是带着军队进攻周亚夫，想要速战速决。
刘濞派人几次叫阵，周亚夫坚守不出。
到了晚上，汉军营外喊杀声一片，许多将士以为叛军攻进来了，周亚夫躺在**，不慌不忙地说：“不用害怕，这是敌人虚张声势。
不要上当！”
过了一会儿，外面果然平静下来。
不久，刘濞又想声东击西，再次被周亚夫识破。
经过几番折腾，叛军又累又饿，无力再战，只好撤退。
周亚夫抓住机会突然出兵，叛军主力全部被剿灭。
周亚夫乘胜追击，收复了被侵占的城池，几位诸侯王相继自杀，刘濞也被人杀死。
周亚夫仅用不到三个月的时间，就平定了这场叛乱。
叛乱虽然平定，但周亚夫因此得罪了梁王，梁王不断借机说他的坏话。
战后，景帝很器重周亚夫，提拔他为丞相。
不久，景帝想废掉现太子刘荣，周亚夫反对，景帝开始疏远他。
景帝晚年身体不好，太子年幼，而周亚夫享有很高的威望，景帝对他很不放心。
有一次，景帝想试试周亚夫的脾气是不是改了，召他入宫赴宴，故意不放置筷子。
周亚夫很生气，向宫人要筷子，景帝笑着问道：“这还能让你不高兴吗？”
周亚夫羞愤不已，很不情愿地下跪谢罪。
景帝刚说“请起”
，周亚夫便立即起来转身就走。
景帝叹息地说：“这样的人怎么能辅佐少主呢？”
周亚夫被迫辞去相职，回家养老。
周亚夫年老，他的儿子私自购买了五百副甲盾，准备给他做陪葬品，被人告发谋反。
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