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汉军将领攻克了北地（今甘肃庆阳一带），俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋（今陕西大荔东，胡三省注：临晋的注释见《资治通鉴》第三卷周赧王五年。
师古说：这个地方在黄河西岸，东边临近晋境，就是现在同州朝邑界。
《史记正义》说：临晋就是蒲津关）渡过黄河。
魏王豹投降，率领军队追随汉王。
汉军接着进入河内（今河南焦作、新乡一带），俘虏了殷王司马卬，把这里设置为河内郡。
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当初，阳武（今河南原阳东南）人陈平，家境贫寒，但喜欢读书。
在里中举行社祭时（胡三省注：孔颖达说：按照《祭法》的记载，大夫以下的人成群地设立社，叫做置社。
注释说：大夫不能单独设立社，要和百姓聚居在一起，百家以上就共同设立一个社，现在的里社就是这样。
按照郑玄的说法，周朝的制度是百家以上可以立社；秦汉以来，即使不是大夫，百姓二十五家以上就可以立社，所以说现在的里社是这样。
郑玄的《郑志》又说：《月令》中‘命民社’，说的是秦朝的社制。
从秦朝开始，百姓才可以立社），陈平负责分肉，分得非常均匀。
父老们都说：“陈平这孩子分肉分得真好！”
陈平感慨地说：“唉，如果让我来治理天下，也会像分这肉一样公平！”
等到诸侯反叛秦朝，陈平在临济（今河南封丘东）侍奉魏王魏咎，担任太仆（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，太仆是秦朝的官职，掌管车马。
应劭说：是周穆王设置的官职，大概是太御和众仆之长）。
他向魏王进言献策，却不被采纳，有人还在魏王面前诋毁他，于是陈平逃离了魏国。
后来陈平侍奉项羽，项羽赐给他卿一级的爵位（胡三省注：张晏说：礼仪和俸禄如同卿，但不负责具体事务）。
殷王司马卬反叛楚国，项羽派陈平去攻打并招降了他。
陈平回来后，项羽封他为都尉，还赏赐给他二十镒黄金。
没过多久（胡三省注：师古说：言没有多少时间），汉王攻下殷地，项王很生气，打算处死平定殷地的将领和官吏。
陈平很害怕，就把黄金和官印封好，派人送还给项王，自己则单身一人抄小路逃跑，拄着剑渡过黄河，到修武（今河南获嘉）投奔汉王，通过魏无知求见汉王。
汉王召见了他，赐给他食物，然后让他回住处休息。
陈平说：“我是为了要事来的，我要说的事不能拖到明天。”
于是汉王和他交谈，听后非常高兴，问道：“你在楚国担任什么官职？”
陈平回答：“担任都尉。”
当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做自己的参乘，还让他监督各路将领（胡三省注：让陈平负责监督各路将领）。
将领们都喧哗起来，说：“大王您今天得到一个楚国的逃兵，还不知道他能力如何，就和他同乘一辆车，反而让他来监督我们这些老将！”
汉王听到这些话后，却更加宠信陈平。
汉王向南渡过平阴津（今河南孟津东北），到达洛阳新城（今河南洛阳伊川县西南）。
（胡三省注：据《汉书·地理志》，平阴县属河南郡。
《水经》记载：黄河流经平阴县北。
魏文帝时把平阴改名为河阴。
洛阳县属河南郡；新城当时属于洛阳县的辖区，汉惠帝四年才设置新城县。
《括地志》记载：洛州伊阙县，在州南七十里，原本是汉朝的新城；隋文帝把新城改名为伊阙，是根据伊阙山来命名的）三老董公拦住汉王的去路进谏说（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，十里设一亭，亭有亭长；十亭设一乡，乡有三老，负责掌管教化，这是秦朝的制度。
横在路上自己陈述意见叫做遮。
）：“我听说‘顺应道德的人会昌盛，违背道德的人会灭亡’；‘出兵如果没有正当理由，去讨伐有罪的人，出兵才名正言顺，否则事情很难成功’。
所以说：‘明确对方是贼寇，敌人才能被制服。
’项羽做出无道的事，流放并杀害了他的君主（胡三省注：放，指把义帝迁徙到郴县；杀，指把义帝杀死在江里。
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