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刘备放走了宋忠。
然后他召集部众商议对策，有人劝刘备攻打刘琮，这样就能占据荆州。
刘备说：“刘荆州（刘表）临终前把家人托付给我，没有父亲的孩子叫孤，被父母抛弃叫遗；这里是说父母去世后孩子孤苦无依，所以叫孤遗。
现在人们把孤独无依的人也称为孤遗。
我如果背信弃义，只为自己打算，这种事我做不出来，死后有什么脸面去见刘荆州呢！”
刘备率领部众离开，经过襄阳（今湖北襄阳）时，他停下马呼喊刘琮；刘琮吓得不敢起身。
刘琮的左右亲信以及很多荆州人都归附了刘备。
刘备经过刘表的墓前，向他辞行，痛哭流涕后才离开。
等到达当阳（今湖北当阳）时，跟随刘备的已有十多万人，还有数千辆辎重车，每天只能走十几里路。
刘备另外派关羽率领几百艘战船，让他到江陵（今湖北荆州）会合。
有人对刘备说：“应该赶快前往江陵自保，现在虽然人多，但披甲的士兵很少，如果曹公的军队追来，怎么抵抗呢！”
刘备说：“成就大事一定要以人为本，现在人们都来归附我，我怎么忍心抛弃他们呢！”
习凿齿评论说：刘备即使在颠沛流离、处境艰难的时候，也更加彰显出他的信义，形势越是危急，他的言行越不违背道义。
他追念刘表的托付，这份情感能感动三军；他爱护那些追随正义的人，甘愿与他们共患难。
最终成就大业，不也是应该的吗！
11刘琮的部将王威劝刘琮说：“曹操听说您已经投降，刘备也逃走了，一定会放松警惕，轻装前进。
如果给我几千奇兵，在险要的地方突袭他，就能擒获曹操。
擒获曹操后，您就会威震四海，这可比仅仅保住现在的局面强多了。”
刘琮没有采纳他的建议。
如果刘琮采纳了王威的建议，曹操恐怕就危险了！
曹操认为江陵存有大量军用物资，担心被刘备占据，于是留下辎重，率领轻装部队快速赶到襄阳（今湖北襄阳）。
得知刘备已经过去了，曹操就率领五千精锐骑兵急速追击，一天一夜跑了三百多里，在当阳的长坂坡（今湖北当阳东北，当阳长坂，在今荆门军当阳县东南一百二十里。
盛弘之《荆州记》说：当阳县东有栎林长坂。
宋白说：汉代当阳旧城，在今县北。
《春秋传》记载：楚国攻打麇国。
颍容《释例》说：麇国，就是当阳。
孔颖达说：山坡叫坂。
李巡说：陂，指高山的山坡。
）追上了刘备。
刘备丢下妻子儿女，和诸葛亮、张飞、赵云等几十名骑兵逃走，曹操缴获了大量的人马和辎重。
徐庶的母亲被曹操俘获，徐庶向刘备辞行，他指着自己的心说：“我本来想和将军一起成就王霸大业，就是凭着这颗赤诚之心。
现在母亲被抓，我已经心烦意乱，无法再为您效力了，请让我就此别过。”
于是徐庶去投奔了曹操。
张飞率领二十名骑兵断后（断后，就是古代的殿后。
），他占据河岸，拆毁桥梁，瞪大眼睛，横着长矛喊道：“我是张益德（张飞的字），有种的过来和我决一死战！”
曹操的士兵没有人敢靠近。
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有人对刘备说：“赵云已经向北逃走了。”
刘备拿起手戟掷向那人，说：“子龙（赵云的字）不会抛弃我逃跑的。”
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