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郦食其又劝汉王说：“如今燕、赵之地已经平定，只有齐国还没有攻下。
田氏家族在齐国势力强大，他们背靠大海和泰山，凭借黄河、济水作为险阻，而且南面靠近楚国，齐国人大多狡诈多变；您即使派几万人的军队去，也很难在短时间内攻破。
我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝在东方的藩属国。”
（《考异》说：《史记》《汉书》都把郦食其劝说汉王夺取敖仓和请求去劝说齐王这两件事合为一件，只有刘向的《新序》把它们分为两件事；我认为分为两件事的说法是正确的）汉王说：“好！”
于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归向谁吗？”
齐王回答：“不知道。
天下会归向谁呢？”
郦食其说：“会归向汉王！”
齐王又问：“先生为什么这么说呢？”
郦食其说：“汉王最先进入咸阳；项王却违背约定，把汉王封到汉中。
项王还把义帝迁徙并杀害；汉王得知后，从蜀地、汉中起兵攻打三秦，出函谷关后为义帝声讨项王。
汉王收集天下的兵力，拥立诸侯的后代；攻下城池后就封将领为侯，得到财物就分给士兵；他与天下人共享利益，所以英雄豪杰和贤能之士都愿意为他效力。
而项王有违背约定的恶名，还杀害义帝，忘恩负义；对于别人的功劳从不记着，对于别人的过错却从不忘记；打了胜仗的人得不到奖赏，攻下城池的人得不到封爵，不是项氏家族的人就不能掌权；天下人都背叛他，贤能之士也怨恨他，没有人愿意为他效力。
所以说，天下最终会归向汉王，这是显而易见的！
汉王从蜀地、汉中起兵，平定了三秦；渡过西河，打败了魏王；（胡三省注：黄河从砥柱以上、龙门以下的河段叫做西河。
《索隐》说：北魏，指魏王豹，因为他的封国在黄河以北，所以这么叫。
也叫西魏，是相对大梁在安邑的东边而言）出井陉口，杀了成安君；这不仅仅是人的力量，更是上天的庇佑！
如今汉王已经占据了敖仓的粮食，堵住了成皋的险要，守住了白马津，封锁了太行山的通道，占据了飞狐口；那些最后归服的必然最先灭亡。
大王您如果能赶快归服汉王，齐国还能得以保全；否则，灭亡很快就会到来！”
在此之前，齐国听说韩信将要向东进军，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下（胡三省注：张揖说：历下在济南历山之下。
我根据《郦食其传》记载：“在历城驻军”
，那么历下就是济南郡历城县），来抵御汉军。
等到齐王接受了郦食其的建议，派使者与汉朝讲和，就撤掉了历下的守备，还天天与郦食其饮酒作乐。
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韩信率军向东进发，还没渡过平原津，就听说郦食其已经说服齐王归降，他想停止前进。
这时，辩士蒯彻劝韩信说：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王却另外派使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只是一个书生，他靠着乘车游说，动动嘴皮子，就拿下了齐国七十多座城池；将军您率领几万人马，一年多时间才攻下赵国五十多座城池。
当了几年将军，功劳反而不如一个书生吗！”
韩信觉得他说得有道理，于是率军渡过了黄河。
四年（戊戌，公元前203年）1冬季，十月，韩信突袭并打败了齐国的历下守军，接着打到了临淄。
齐王认为郦食其背叛了自己，就把他煮死了；然后率军向东逃到高密（胡三省注：高密县在胶西，宣帝本始元年成为高密国。
宋白说：高密是春秋时期晏平仲的封地），并派使者前往楚国求救。
田横逃到博阳（胡三省注：这里依据《史记》记载。
《汉书》写作“横走博”
。
博阳靠近清河博关，这正是韩信从赵国进军的必经之路。
临淄被攻破后，齐王和齐相都逃走了。
后来韩信在潍水俘虏了田广，灌婴又在嬴县打败了田横。
嬴县也属太山郡。
《括地志》记载：故嬴城在兖州博城县东北一百里。
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