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建安二十年（公元215年），刘备占据益州后，拒不履行当初“取蜀后归还荆州”
的承诺，孙权派遣吕蒙率军两万征讨长沙、零陵、桂阳三郡。
吕蒙大军抵达后，先向三郡发送劝降书信，长沙、桂阳二郡太守望风归降，唯有零陵太守郝普坚守城池、拒不投降。
此时，刘备亲自从益州赶到公安，派遣关羽率军三万前往益阳争夺三郡，孙权则驻守陆口，命令鲁肃率领一万人马在益阳抵御关羽，同时紧急派人送信给吕蒙，让他放弃零陵，率军回援鲁肃。
吕蒙收到书信后，深知战机稍纵即逝，于是决定秘不示人，连夜召集诸将部署攻城计划，准备次日清晨攻城。
他特意请来南阳人邓玄之——郝普的老友，对他说道：“郝子太（郝普字）闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。
左将军（刘备）在汉中，为夏侯渊所围。
关羽在南郡，今至尊（孙权）身自临之。
近者破樊本屯，救酃，逆为孙规所破。
此皆目前之事，君所亲见也。
彼方首尾倒悬，救死不给，岂有余力复营此哉？今吾士卒精锐，人思致命，至尊遣兵，相继於道。
今子太以旦夕之命，待不可望之救，犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣。
若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所归者，可也。
今吾计力度虑，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之後，身死何益於事，而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉？”
邓玄之将吕蒙的话转告郝普，郝普听闻后忧心忡忡，最终决定投降。
吕蒙预先命令四位将领各率百人，在郝普出城后立即占据城门。
郝普出城后，吕蒙亲自上前握住他的手，与他一同乘船离去。
待郝普坐稳后，吕蒙才取出孙权的书信给他看，郝普得知刘备已到公安、关羽正在益阳的消息后，羞愧不已，恨不得钻到地缝里去。
吕蒙留下孙皎镇守零陵，自己则率军日夜兼程赶赴益阳。
随后，刘备因担心汉中局势，被迫与孙权议和，双方约定以湘水为界，长沙、桂阳、江夏三郡归属东吴，零陵、武陵、南郡归属蜀汉，这场荆州之争暂时平息。
吕蒙因功被赏赐寻阳、阳新作为奉邑，其军事才能与谋略已然成为东吴不可或缺的核心力量。
此后，吕蒙跟随孙权征讨合肥，在撤军途中遭到张辽等人的突袭，吕蒙与凌统率军拼死护卫孙权，成功击退曹军，再次展现了其忠勇无畏的品格。
建安二十二年（公元217年），曹操再次率领大军进攻濡须，孙权任命吕蒙为督，凭借此前修筑的营坞，在上面部署了上万张强弩抵御曹军。
曹军前锋部队尚未站稳脚跟，便被吕蒙率军击溃，曹操无奈之下只得再次退兵。
吕蒙因功升任左护军、虎威将军，成为东吴军队的最高将领之一。
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千古绝唱：袭取荆州的巅峰与落幕鲁肃去世后，吕蒙接替其职务，驻军陆口，鲁肃麾下的一万多兵马全部划归吕蒙统领，同时他还被任命为汉昌太守，管辖下隽、刘阳、汉昌、州陵四县。
此时，吕蒙与关羽接壤对峙，深知关羽骁勇善战且有兼并东吴的野心，而荆州地处长江上游，对东吴的战略安全构成严重威胁。
此前，鲁肃等人主张“联刘抗曹”
，认为曹操尚存，应当与蜀汉保持联盟关系，共同对抗强敌。
但吕蒙却有着不同的见解，他向孙权秘密上书：“令征虏（孙皎）守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人，循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧於操，何赖於羽？且羽君臣，矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。
今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。
今不於强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪？”
孙权对吕蒙的计策深表赞同，又与他商议攻取徐州的可行性，吕蒙分析道：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。
徐土守兵，闻不足言，往自可克。
然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日得徐州，操後旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。
不如取羽，全据长江，形势益张。”
孙权认为吕蒙的分析极为中肯，最终确定了袭取荆州的战略方针。
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