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又唤曹芳近前，嘱曰：“仲达（司马懿字）与朕犹如一体，汝今后当以礼敬之。”
言罢，命司马懿抱曹芳至榻前，曹芳年幼，见此情景，哭啼不止，双手紧抱司马懿脖颈不放。
曹叡见状，潸然泪下：“太师勿忘今日幼子依恋之情！”
司马懿亦叩首垂泪。
俄而，曹叡昏沉加剧，口不能言，唯以手指太子曹芳，片刻后便龙驭上宾。
其在位十三年，享年三十六岁，时为魏景初三年春正月下旬（公元239年1月22日）。
，！
当下，司马懿与曹爽共扶幼主曹芳即皇帝位。
曹芳字兰卿，此前久居宫中，身世隐秘，众臣多不知其来历。
即位后，曹芳下诏追谥曹叡为魏明帝，葬于高平陵，尊曹叡皇后郭氏为皇太后，改元正始。
自此，司马懿与曹爽同辅朝政，曹爽初时对司马懿尚算敬重，遇军国大事，必与之商议，共商妥帖。
然曹爽门下素养食客五百余人，其中何晏、邓飏、李胜、丁谧、毕轨五人，以浮华奢靡相尚，虽有虚名，却无经世之才，非栋梁之器。
唯有大司农桓范，曾出使东吴，说动东吴背弃蜀盟、助魏抗蜀，立下大功，其人多谋善断，时人称之为“智囊”
，此数人皆为曹爽亲信，深获其信任。
一日，何晏入见曹爽，进言曰：“昔令尊曹子丹与司马懿素有嫌隙，主公岂忘之？且前番潼关之败，司马懿曾挑拨先帝革主公职权，主公又岂忘之？今司马懿手握兵权，臣恐主公终为其所害。”
曹爽叹息道：“君言之事，吾岂不知？然先帝托孤之时，命我与司马懿共掌朝政，当日情景历历在目，吾不敢违先帝遗命。
况陛下亦敬重司马懿。”
何晏曰：“昔武帝曹操曾言司马懿有鹰视狼顾之相，不可授以兵权，久必谋反。
臣为??主公计，可向陛下进言，如此这般，必能削其权柄。”
数日后，曹爽入见曹芳，提及曹操昔日所言“司马懿有鹰视狼顾之相，不可授兵权”
，又言“三马食槽”
之典故，劝曹芳提防司马懿。
曹芳曰：“大将军多虑矣。
昔先父托孤于你与司马懿，二人皆是朕之左膀右臂，朕岂忍擅夺其兵权？且蜀国虎视眈眈，唯司马懿能御之。”
曹爽道：“陛下若不信，可一试便知。”
遂躲入帐后。
曹芳依言，派人急召司马懿入宫。
司马懿匆匆入殿，拜曰：“陛下圣安，召臣前来，不知有何吩咐？”
曹芳曰：“无他事，唯念太师劳苦，今有雕龙玉带一条，赠予太师，望太师笑纳。”
言罢，命人取出玉带，那玉带雕琢精美，光彩夺目，实非寻常之物。
司马懿再三推辞，方肯受之，叩首谢恩后，又与曹芳闲谈片刻，见无他事，便欲告辞。
当司马懿转身，正欲跨过宫槛时，曹芳忽然从背后唤道：“太师，朕还有一事相告！”
司马懿闻言，当即转头回应——此一转，竟显狼顾之态！
常人回应身后之人，必是躯干与头颅同转，头颅最多侧转九十度；而司马懿转头时，躯干未动，头颅竟转动逾百四十度，目光锐利如鹰，直刺人心。
曹芳见状，顿时惊得呆立当场，支支吾吾说不出话来；帐后的曹爽亦大惊失色，昔日只闻“鹰视狼顾”
之说，今日亲见，方知传言非虚。
良久，曹芳才缓过神来，吞吞吐吐道：“太师操劳过度，恐伤身体，还望太师多留意饮食起居。”
司马懿道：“微臣谨记陛下教诲，陛下不必挂怀。”
又拜了三拜，方才离去。
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