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，统率益州军队，将兵权牢牢掌握在自己手中。
此举虽震慑了益州豪强，却也引起了益州士族与百姓的怨恨，更让当初迎他入蜀的贾龙心生不满——贾龙本为汉廷忠臣，迎刘焉入蜀是为了安定益州，而非看着他割据自立、诛杀同乡。
初平二年（191年），矛盾彻底爆发：犍为太守任岐率先举兵反叛，自称将军，与从事陈超合兵攻打刘焉；董卓亦令司徒赵谦率兵入蜀，说服贾龙起兵响应，叛军一度烧毁成都外城，益州局势岌岌可危。
面对叛乱，刘焉早有准备，他派遣益州的青羌兵迎战——青羌兵为益州少数民族武装，骁勇善战，是刘焉一手培植的嫡系部队。
最终，刘焉击败叛军，杀死任岐与贾龙，彻底铲除了益州境内忠于汉廷的势力，自此成为益州真正的“土皇帝”
。
僭越造舆，暗怀帝心，暴露野心诛杀贾龙、任岐后，刘焉的割据野心愈发膨胀，开始明目张胆地挑战汉廷的权威。
他下令按照皇帝的仪仗规格，制造了千余乘舆车、服饰，“乘舆车具”
为皇帝专属，刘焉的这一行为，已是赤裸裸的僭越，暗藏称帝之心。
刘焉的僭越之举，很快传到了荆州牧刘表耳中。
刘表素与汉廷保持联系，遂向朝廷上奏，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”
——意即刘焉在益州的所作所为，已然如同自立为王，怀疑其有谋逆之心。
此时的汉献帝被董卓裹挟至长安，虽无力讨伐，却也对刘焉心生警惕，遂想出一招“釜底抽薪”
之计：当时刘焉的长子刘范为左中郎将、次子刘诞为治书御史、幼子刘璋为奉车都尉，皆随献帝留在长安，仅有三子刘瑁随其入蜀，献帝令刘璋前往益州，劝说刘焉谨守本分，实则以刘璋为人质，牵制刘焉。
但刘焉早已不将汉廷放在眼中，他见到刘璋后，当即将其留在益州，不再让其返回长安，彻底与汉廷决裂。
至此，刘焉的益州割据政权正式形成，成为汉末群雄中，最早实现“闭关自守、独立于中央”
的势力之一。
，！
谋叛败亡：联马腾事泄丧子，遇天火疽发殒命刘焉虽割据益州，却并未完全放弃对中原局势的介入。
初平三年（192年），董卓被王允、吕布诛杀，其部将李傕、郭汜随即攻破长安，杀死王允，控制了汉献帝，关中陷入内乱。
征西将军马腾驻守郿县，不满李傕、郭汜专权，遂起兵反叛，刘焉见有机可乘，决定与马腾合谋，企图借马腾之手夺取长安，掌控汉献帝，实现“挟天子以令诸侯”
的野心。
这是刘焉一生最大的政治豪赌，却也成为其命运的转折点。
他令长子刘范在长安暗中联络马腾，约定共同袭击长安，诛杀李傕、郭汜，同时派遣校尉孙肇率蜀兵五千人前往关中相助。
然而，谋事不密，合谋之事被李傕察觉，李傕当即派大军迎战马腾，蜀兵尚未赶到，马腾便已战败，退回凉州。
刘范因谋叛败露，逃奔槐里，最终被李傕的军队斩杀，次子刘诞亦因牵连被诛杀，刘焉留在长安的两个儿子尽皆丧命。
唯一的幸运是，议郎庞羲与刘焉为世交，暗中派人找到刘焉留在长安的孙子们，将他们安全护送回益州，才让刘焉免于断后之祸。
丧子之痛成为压垮刘焉的第一道重锤，而接踵而至的天灾，更是让他的精神彻底崩溃。
兴平元年（194年），刘焉的治所绵竹突然发生大火，这场大火来势汹汹，不仅烧毁了大量百姓的房屋，更将刘焉此前僭越制造的千余乘舆车、服饰尽数焚毁——在古人眼中，天火乃是“天谴”
，是上天对僭越者的惩罚。
刘焉既哀痛两个儿子的惨死，又深感天火的不祥预兆，精神受到巨大打击，一病不起。
他不得不将治所从绵竹迁至成都，却已回天乏术，不久便因背疮发作，在成都病逝，结束了其充满权谋与野心的一生。
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