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建安三年（198年），吕布与刘备的矛盾再次激化。
当时刘备在小沛招兵买马，势力逐渐壮大，拥有了万余人的军队，这引起了吕布的忌惮。
吕布派遣高顺和张辽率军攻打小沛，刘备率军抵抗，但最终不敌高顺的“陷阵营”
，小沛被攻破，刘备再次失去根据地，只得投奔曹操。
曹操早就有消灭吕布的打算，此时刘备前来投奔，更坚定了曹操讨伐吕布的决心。
同年九月，曹操亲自率领大军东征徐州，与刘备合兵一处，直指下邳。
曹操大军抵达下邳后，首先派人向吕布劝降，吕布见曹操兵势强盛，心中畏惧，想要投降，但陈宫极力反对。
陈宫向吕布献上破敌之策：“曹公远来，势不能久。
若将军以步骑出屯于外，宫将余众闭守于内，若向将军，宫引兵而攻其背；若来攻城，将军为救于外。
不过旬日，军食必尽，击之可破也。”
这是一个典型的掎角之势战术，利用曹操远道而来、粮草不足的弱点，内外夹击，有望击败曹军。
吕布起初同意了这个计划，但在妻子的劝说下又改变了主意。
吕布的妻子说道：“昔曹氏待公台如赤子，犹舍而来。
今将军厚公台不过于曹公，而欲委全城，捐妻子，孤军远出，若一旦有变，妾岂得为将军妻哉！”
吕布担心陈宫会趁机背叛自己，最终放弃了陈宫的计策，选择坚守下邳城，不再出战。
这一决策成为吕布兵败的关键转折点。
曹操见吕布坚守不出，便采纳荀攸、郭嘉的建议，“引沂、泗灌城”
，挖掘壕沟，将沂水、泗水引入下邳城，“城溃，军遂败”
。
下邳城被洪水围困数月，城内粮草断绝，士兵士气低落，人心涣散。
吕布虽然多次亲自登城督战，但已无力回天，部下纷纷离心离德。
建安三年十二月癸酉日（199年2月7日），吕布的部将侯成、宋宪、魏续等人密谋叛变，他们趁吕布熟睡之际，将陈宫、高顺等人擒获，打开城门向曹操投降。
吕布得知部下叛变后，亲自登上白门楼，见大势已去，便下令左右将自己捆绑起来献给曹操，最终被曹军生擒。
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五、白门楼殒命：悲剧英雄的历史终章吕布被押到曹操面前时，仍未放弃求生的希望。
他对曹操说道：“明公所患不过于布，今已服矣，天下不足忧。
明公将步，令布将骑，则天下不足定也。”
吕布的这番话并非虚言，曹操擅长指挥步兵，而吕布是当世最顶尖的骑兵将领，若能为曹操所用，确实能极大增强曹军的战斗力。
曹操听后，“有疑色”
，显然被吕布的提议打动，陷入了沉思。
就在这关键时刻，站在一旁的刘备开口说道：“明公不见布之事丁建阳及董太师乎！”
这句话如同一把尖刀，直接击中了曹操的要害。
刘备提醒曹操，吕布曾先后背叛并杀害丁原和董卓两位主公，这样反复无常的人绝不可信任。
曹操闻言，恍然大悟，随即下令将吕布缢杀，枭首示众，一代“飞将”
就此殒命，时年约四十余岁。
吕布临死前，怒视刘备，大喊道：“大耳儿，最叵信者！”
这句话成为他留在史书中的最后遗言，充满了不甘与怨恨。
吕布死后，曹操下令将其首级送往许县示众，以警示天下诸侯。
陈宫、高顺等人也被曹操处死，而张辽、臧霸等吕布的部下则归顺曹操，后来成为曹魏集团的重要将领，为曹操统一北方立下了汗马功劳。
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