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张松得知刘备欲反，心急如焚，写信给刘备、法正，称“今大事垂成，何故弃之而去”
，不料其书信被兄长张肃发现。
张肃深知此事的严重性，为保全家族，遂向刘璋告发了张松的密谋。
刘璋得知真相后，大怒不已，下令斩杀张松，并下令益州各关隘，关闭城门，防备刘备。
刘备见密谋败露，遂正式起兵，发动益州之战。
他召白水关守将杨怀、高沛前来相见，借机将二人斩杀，吞并了白水关的军队，随后率军南下，直逼成都。
益州各地守将纷纷抵抗，但益州军队久疏战阵，又缺乏优秀的将领，刘璝、泠苞、张任、邓贤等将领接连战败，张任战死雒城；护军李严、费观等守将，见刘备势大，索性不战而降。
刘备的军队势如破竹，很快便攻占了益州大部分郡县，兵临成都城下。
开城归降：以民为先，仁厚底色的最后彰显建安十九年（214年），刘备率军包围成都，此时的成都城内，尚有精兵三万人，粮草、布帛足以支撑一年，益州官民皆决心与刘备死战，保卫成都。
面对坚城，刘备也无速胜之策，只能将成都团团围住，久攻不下。
就在此时，刘璋却做出了一个让所有人意外的决定：开城投降。
他对身边的部下说：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。
百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，吾心能安！”
短短数语，道尽了其仁厚的底色。
他深知，若继续死守，成都城内的百姓必将遭受战火之苦，而自己虽能苟延残喘，却会让益州百姓陷入更深的灾难。
刘璋的决定，让益州官民“莫不流涕”
，众人皆为其仁厚所感动。
随后，刘璋打开城门，出城向刘备投降。
刘备进入成都后，将刘璋迁往南郡公安县，归还了其所有财物，并保留了其振威将军的印绶，名义上给予其礼遇，实则剥夺了其所有权力。
至此，刘氏家族二十余年的益州割据，正式宣告结束。
陈寿评价刘璋“负乘致寇，自然之理，其见夺取，非不幸也”
，认为其才能不足以在乱世中占据益州，失去基业是必然结果。
但不可否认的是，刘璋的投降，虽有懦弱的成分，却也彰显了其以民为先的仁厚，与那些为了权力不顾百姓死活的枭雄相比，这份仁厚，在乱世中尤为珍贵。
四、家族余脉：分崩离析，吴蜀两地的零落结局刘璋投降后，刘氏家族的命运彻底走向分崩离析，其族人散居吴、蜀两地，虽仍有官职，却已不复昔日的割据荣光。
刘璋本人在荆州度过了余生，而其子孙则分别在蜀汉与东吴为官，成为两国政治的边缘人物，最终在历史的长河中逐渐湮没。
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刘璋晚年：荆州辗转，客死他乡的落寞刘璋被迁往南郡公安县后，虽保有振威将军的印绶与财物，却已失去了所有的政治权力，成为一个被软禁的宗室子弟。
建安二十四年（219年），孙权派吕蒙袭取荆州，斩杀关羽，公安县落入东吴手中，刘璋遂归于孙权。
孙权为了牵制刘备，利用刘璋的益州牧身份，任命其为益州牧，驻守秭归。
但这一任命，不过是虚职而已，秭归地处吴、蜀边境，孙权并未给予刘璋实际的兵权与地盘，只是将其作为政治筹码。
建安二十五年（220年），刘璋在秭归病逝，结束了其充满争议与落寞的一生，享年约58岁。
刘璋的一生，是乱世中守成者的悲剧。
他有仁厚之心，却无枭雄之能；他想守住父亲留下的益州基业，却因缺乏决断与谋略，在内外矛盾的夹缝中步步错棋，最终将天府之国拱手让与刘备。
他并非无道之君，治下的益州“民殷国富”
，少有大规模战乱，甚至被评价“若在治世可为良臣”
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