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不料，此时的曹操已平定荆州，击败刘备，志得意满，根本不把刘璋放在眼里，对张松“不复存录”
，既未加封，也未给予礼遇。
张松本是益州才智之士，素有大志，此番受辱，心中怨恨不已。
恰逢此时，曹操在赤壁之战中大败，又因瘟疫爆发，损失惨重，被迫退回北方。
张松返回益州后，极力诋毁曹操，劝说刘璋与曹操断绝关系，他对刘璋说：“曹公兵强将勇，却在赤壁兵败，此乃天亡曹公也。
今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，若继续联曹，一旦曹公来攻，益州必败。
刘豫州（刘备）与使君同为汉室宗亲，乃曹公之仇敌，且用兵如神，深得民心，若与刘豫州结交，必能保益州无虞。”
刘璋本就因曹操的轻视心生不满，又被张松说动，加之对刘备的“宗室身份”
抱有幻想，遂决定放弃联曹，转而结交刘备。
他派遣法正前往荆州，与刘备结好，又令法正、孟达送兵数千，协助刘备抵御曹军。
法正本是扶风人，因避乱入蜀，在刘璋手下未受重用，心怀不满，此次出使荆州，与刘备相见恨晚，遂暗中投靠刘备，与张松密谋，欲辅佐刘备夺取益州。
至此，刘璋的一次外交失误，不仅错失了联曹的机会，还为刘备入蜀埋下了伏笔，刘氏家族的益州基业，已岌岌可危。
，！
三、益州易主：引狼入室，仁厚归降的乱世抉择建安十六年（211年），曹操派钟繇率军攻打汉中张鲁，刘璋得知后，极度恐慌，他认为曹操攻占汉中后，必会顺势进攻益州，益州危在旦夕。
张松、法正抓住刘璋的恐惧心理，再次劝说刘璋邀请刘备入蜀，由刘备率军征讨张鲁，抵御曹操。
他们对刘璋说：“刘豫州乃宗室至亲，与曹公势不两立，若请其入川讨鲁，鲁必破矣。
鲁破，则益州无北顾之忧，曹公虽来，亦无能为也。”
力排众议：执意迎备，无视忠言的致命错误刘璋对张松、法正的建议深信不疑，决定邀请刘备入蜀。
这一决定，遭到了益州忠臣的强烈反对。
主簿黄权直言进谏：“刘备素有雄才，若请其入川，以部曲待之，则刘备必不满；以客礼待之，则一国不容二主，必生祸乱，不如紧闭城门，坚守益州，静待天下大势变化。”
从事广汉人王累更是以死相谏，将自己倒悬在益州城门上，劝谏刘璋放弃迎备之议，称“刘备入川，必为益州之祸”
。
然而，刘璋此时已被恐惧与幻想蒙蔽了双眼，根本听不进忠言，他认为刘备是“仁义之主”
，同为汉室宗亲，绝不会觊觎益州，反而会帮助自己平定张鲁，抵御曹操。
他不仅拒绝了黄权、王累的劝谏，还下令益州各地，对刘备“供奉先主，入境如归”
，为刘备入川提供一切便利。
建安十六年（211年），刘备率领数万大军入蜀，刘璋亲自率领步骑兵三万余人，前往涪城迎接刘备，双方在涪城欢聚宴饮百余日。
刘璋为刘备提供了大量的兵马、粮草与物资，甚至将白水关的兵权交予刘备，让其率军北上征讨张鲁。
此时的刘璋，对刘备毫无防备，却不知刘备入川的真正目的，并非征讨张鲁，而是夺取益州。
刘备反目：葭萌屯兵，益州之战的全面爆发刘备率军北上，行至葭萌关后，便停止前进，不再攻打张鲁，而是在此屯兵驻守，广树恩德，收买益州民心。
他安抚百姓，礼贤下士，益州百姓对其颇有好感，而刘璋对此却毫无察觉，仍不断为刘备输送物资。
建安十七年（212年），曹操率军攻打孙权，孙权向刘备求救。
刘备以此为借口，向刘璋索要一万兵马及大量粮草，声称要率军前往荆州，援助孙权，抵御曹操。
刘璋此时才略有察觉，心中不满，只拨付了四千兵马及半数粮草，刘备借机大怒，称刘璋“待客之礼薄，不足以共大事”
，以此为借口，与刘璋反目。
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