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吕蒙到任陆口后，表面上对关羽极尽恩厚，不断派遣使者赠送礼物，与关羽维持着友好关系，以此麻痹对方。
建安二十四年（公元219年），关羽率领大军攻打樊城的曹仁，留下部分兵力驻守公安、南郡，防备东吴偷袭。
吕蒙见状，立即上书孙权：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其後故也。
蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。
羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。
大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”
孙权采纳了这一计策，吕蒙随即声称病重，孙权则公开下达檄文，召吕蒙返回建业养病。
关羽得知消息后，果然放下心来，认为东吴已无威胁，于是逐渐撤去南郡的守军，尽数调往樊城前线。
同年十月，关羽在樊城大破曹军，擒获于禁、斩杀庞德，威震华夏。
然而，关羽的胜利也让他愈发骄傲自满，他因军粮匮乏，擅自夺取了东吴储存于湘关的粮食，这成为孙权出兵的绝佳借口。
孙权立即下令起兵，任命吕蒙为大都督，率军袭取荆州。
吕蒙率军抵达寻阳后，将精锐士兵全部埋伏在大船中，让士兵们穿着商人的衣服，摇着橹桨，昼夜兼程逆流而上。
沿途遇到关羽设置的江边哨所，吕蒙等人将哨所士兵全部擒获捆绑，使得关羽始终未能得知东吴大军的动向。
抵达南郡后，吕蒙派人劝降驻守公安的傅士仁，傅士仁因与关羽素有嫌隙，又见吴军兵临城下，最终选择投降。
随后，傅士仁又前往南郡劝说糜芳投降，糜芳深知大势已去，也开城归降。
就这样，吕蒙几乎未费一兵一卒便占据了公安和南郡两座重镇。
进入南郡后，吕蒙展现了高超的治军智慧和攻心策略。
他下令军中士兵不得侵扰百姓，不得索取财物。
吕蒙麾下有一名士兵是汝南同乡，擅自拿了百姓家中的一顶斗笠来遮盖官府的铠甲，虽然铠甲是公物，但吕蒙认为他违反了军令，不能因为是同乡就徇私枉法，于是流着泪将这名士兵斩首。
此事过后，吴军上下震动，全军将士都严格遵守军纪，做到了“道不拾遗”
。
同时，吕蒙派人安抚城中百姓，对年老体弱的长者加以慰问，询问他们的需求，为患病的人提供医药，为饥寒交迫的人发放衣粮。
对于关羽府库中的财物珍宝，吕蒙则下令全部封存，等待孙权前来处置。
关羽在樊城得知南郡失守的消息后，被迫率军回援。
途中，关羽多次派人前往南郡与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待使者，让他们在城中自由游览，走访将士家属，并让家属们写信给前线的亲人。
使者返回后，将士们私下询问家中情况，得知家人安然无恙，且受到的待遇比平时更好，心中的斗志顿时瓦解。
关羽率军行至麦城时，兵力已然溃散大半，陷入孤立无援的境地。
孙权派遣朱然、潘璋率军截断关羽的退路，最终在漳乡擒获关羽及其子关平。
随后，孙权下令将关羽父子斩首，荆州全境被东吴平定。
袭取荆州是吕蒙军事生涯的巅峰之作，这场战役不仅彻底解决了东吴的上游威胁，实现了“全据长江”
的战略目标，更改变了三国鼎立的格局。
孙权为嘉奖吕蒙的盖世奇功，任命他为南郡太守，封孱陵侯，赏赐钱财一亿、黄金五百斤。
吕蒙再三推辞黄金和钱财，但孙权坚决不许。
然而，天妒英才，就在封爵的诏书尚未下达之时，吕蒙的旧病突然加重。
孙权当时正在公安，得知吕蒙病重的消息后，立即将他接到内殿居住，不惜一切代价为其医治。
孙权下令招募天下能治愈吕蒙疾病的人，悬赏千金。
每当医生为吕蒙针灸时，孙权都为之感到悲痛。
他想要经常看望吕蒙的病情，又担心打扰他休息，于是派人在墙壁上凿了一个洞，透过洞口观察吕蒙的状况。
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