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刘璋（约162-220年），字季玉，刘焉幼子，是刘氏家族益州割据的第二代主君。
兴平元年（194年），刘焉去世后，益州大吏赵韪、王商等人因刘璋“温仁易制”
，共同推举其为益州刺史，朝廷随后正式任命其为监军使者，领益州牧，加振威将军。
彼时的刘璋，接手的是一个看似富庶实则危机四伏的益州：本土豪强与外来势力的矛盾根深蒂固，汉中张鲁已成割据之势，外部曹操、刘表等群雄虎视眈眈。
而刘璋本人，虽有仁厚之心，却缺乏枭雄的决断与魄力，正如陈寿所言“才非人雄”
，其统治生涯，始终在内外矛盾的夹缝中挣扎。
继位之初：平定内乱，维系统治刘璋继位时，益州的内部矛盾已十分尖锐。
一方面，刘焉在位时对本土豪强的打压，让益州士族对刘氏家族心存不满；另一方面，东州兵作为外来武装，依仗刘氏的支持，欺凌本土百姓，引发了严重的民怨，甚至出现了“东州人侵暴旧民，璋不能禁，士民颇怨”
的局面。
最先爆发的是甘宁、沈弥、娄发等人的叛乱，他们起兵反对刘璋，兵败后逃往荆州，投靠刘表。
而更大的危机，来自于曾经推举刘璋继位的赵韪。
赵韪本是益州本土势力的代表，他推举刘璋，本想借其“温仁”
的性格掌控益州大权，却不料刘璋虽无决断，却始终依靠东州兵集团，对本土势力有所提防。
建安五年（200年），赵韪利用益州百姓对东州兵的怨恨，联合益州本土豪强，举兵反叛，蜀郡、广汉、犍为等郡纷纷响应，叛军声势浩大，直逼成都。
刘璋陷入绝境，此时，东州兵成为其唯一的依靠。
东州兵深知，若赵韪叛乱成功，他们作为外来者，必无容身之地，遂拼死作战。
最终，刘璋率领东州兵击败赵韪，赵韪被其部将所杀，叛乱平定。
这场叛乱的平定，虽让刘璋暂时稳固了统治，却进一步加深了本土豪强与外来势力的矛盾，益州的内部裂痕愈发明显，为后来的益州之战埋下了伏笔。
与鲁为敌：荆州之怨，屡战屡败的北部边患刘璋与张鲁的矛盾，是刘焉时期遗留的问题，却在刘璋手中彻底激化，成为益州北部最大的边患。
张鲁占据汉中后，虽名义上为刘焉所立，实则早已独立，刘焉在世时，凭借其威望与谋略，尚能对张鲁形成牵制，而刘璋继位后，因“温仁暗弱”
，张鲁愈发骄恣，不再听从刘璋的号令。
刘璋年轻气盛，又缺乏政治手腕，面对张鲁的不敬，竟采取了极端的方式：杀死张鲁留在成都的母亲及弟弟。
此举彻底断绝了刘、张两家的和解可能，双方成为死敌。
刘璋多次派遣庞羲、李异等将领攻打张鲁，却因益州军队久疏战阵，加之刘璋缺乏军事指挥才能，屡次战败。
张鲁的势力不仅未受打击，反而日益壮大，其部曲多屯集在巴西郡，成为益州北部的巨大威胁。
刘璋无奈，只得任命庞羲为巴西太守，领兵驻守巴西，抵御张鲁。
庞羲本是刘氏家族的亲信，曾在刘范、刘诞被杀后，护送刘焉的孙辈入蜀，免受牵连，深得刘焉信任。
但在镇守巴西期间，庞羲为了增强实力，擅自招募賨人（西南少数民族）为兵，引起了刘璋的猜忌，两人的关系逐渐恶化，最终“情好携隙”
。
至此，刘璋不仅面临外部张鲁的威胁，内部亲信也出现裂痕，益州的统治愈发艰难。
联曹受挫：外交失误，引狼入室的伏笔建安十三年（208年），曹操率军征讨荆州，刘琮投降，曹操平定荆州后，又图谋汉中，益州直接暴露在曹操的兵锋之下。
刘璋得知消息后，深感恐惧，急于寻求外部支持，遂主动向曹操示好，派遣河内人阴溥前往荆州，向曹操表达归顺之意。
曹操为安抚刘璋，加封其为振威将军，封其兄刘瑁为平寇将军。
随后，刘璋又派别驾从事张肃送叟兵三百人及各类御物给曹操，曹操大喜，任命张肃为广汉太守。
刘璋见联曹之路顺利，又派别驾张松前往拜谒曹操，希望进一步巩固双方的关系。
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