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，密谋诛杀曹操，却因行事谨慎，未被察觉。
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建安四年（199年），袁术兵败，打算经徐州投奔袁绍，曹操派刘备率军阻击，刘备趁机脱离曹操掌控，抵达下邳后，杀死徐州刺史车胄，重新占据徐州，与曹操决裂。
曹操大怒，派刘岱、王忠率军进攻，被刘备击败，建安五年（200年），曹操亲率大军东征，刘备兵微将寡，再次兵败，妻子儿女被俘虏，关羽为保护刘备家眷，被迫降曹，刘备孤身逃往青州，投奔袁绍。
袁绍对刘备极为敬重，亲自出城二百里迎接，令其驻守邺县，官渡之战爆发后，袁绍派刘备袭击曹操后方，关羽得知刘备下落，千里走单骑，过五关斩六将，回到刘备身边，兄弟三人再度相聚。
但袁绍外宽内忌，优柔寡断，刘备见其难成大事，暗中谋划离去，他劝说袁绍联合荆州牧刘表，率军前往汝南，与当地贼寇龚都联合，曹操派蔡阳进攻，被刘备斩杀。
建安六年（201年），曹操亲率大军进攻汝南，刘备兵败，只得南下投奔刘表，刘表亲自出城迎接，以上宾之礼相待，给其补充兵马，令其驻守新野，这是刘备最后一次依附诸侯，而新野，也成为他命运的转折点。
在新野的七年，刘备虽未有大的建树，却始终坚守初心，他广纳贤才，荆州豪杰纷纷归附，更重要的是，他在此结识了改变其一生的谋士——诸葛亮。
建安十二年（207年），刘备经徐庶推荐，前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐，终得相见。
诸葛亮为刘备剖析天下大势，提出了着名的《隆中对》：曹操已拥百万之众，挟天子以令诸侯，不可与争锋；孙权据有江东，已历三世，国险而民附，可用为援而不可图；若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
《隆中对》为刘备指明了前进的方向，从此，刘备有了清晰的战略规划，从一个四处漂泊的诸侯，变成了有目标、有理想的创业者。
赤壁扬威：三分天下的雏形初现建安十三年（208年），曹操统一北方后，率大军南征荆州，刘表病逝，幼子刘琮在蔡瑁、张允等人的劝说下，不战而降，曹操兵不血刃占据荆州，此时刘备驻守樊城，对刘琮投降之事一无所知，直到曹军抵达宛县，才得知消息，被迫仓促南撤。
诸葛亮劝刘备趁机进攻刘琮，夺取荆州，刘备不忍同室操戈，率部离去，荆州士民感念其仁德，纷纷前来归附，行至当阳时，部众已达十余万人，辎重数千辆，行军缓慢。
有人劝刘备舍弃百姓，轻装前进，占据江陵，刘备却说：“夫济大事必以人为本，今人归我，吾何忍弃之？”
这份仁心，虽让他陷入险境，却也赢得了天下人心。
曹操得知刘备南逃，率五千精骑星夜追击，昼夜行军三百里，在当阳长坂坡追上刘备，刘备兵败，抛妻弃子，仅与诸葛亮、关羽、张飞、赵云等数十人骑马逃走，赵云于乱军之中单骑救主，张飞率二十骑断后，据水断桥，厉声大喝：“身是张益德也，可来共决死！”
曹军无人敢近，刘备得以脱身，逃往汉津，与关羽的船队及刘表长子刘琦的万余人马会合，一同抵达夏口，暂时摆脱了险境。
此时的刘备，虽兵微将寡，却并未放弃，他派诸葛亮出使江东，与孙权结盟，共抗曹操，这是他实现《隆中对》的第一步，也是最关键的一步。
当时的江东，孙权集团内部分为主和、主战两派，张昭等文臣主张投降曹操，周瑜、鲁肃等武将则主张抵抗，诸葛亮以激将法劝说孙权：“曹操虽托名汉相，实为汉贼，将军据江东之地，兵精粮足，若能与刘备联合，协规同力，破操军必矣，操军破，则北归，荆、吴之势强，鼎足之形成矣。”
周瑜也为孙权分析曹军弱点：后方未稳，马超、韩遂在关西为患；曹军北方士卒，不习水战，舍鞍马而仗舟楫；时值冬季，粮草匮乏；北方士卒远来南方，水土不服，必生疾病。
孙权听后，下定决心抗曹，拔刀砍案曰：“诸将吏敢复有言当迎操者，与此案同！”
孙刘联军五万，以周瑜、程普为都督，与曹操二十余万大军（其中荆州降卒七八万）相遇于赤壁，赤壁之战爆发。
曹军初战不利，退驻江北，曹操为解决北方士卒不习水战的问题，将战船首尾相连，结为一体，周瑜抓住战机，采纳黄盖的诈降之计，黄盖写信给曹操，假意投降，率十艘蒙冲斗舰，满载薪草膏油，以帷幕遮盖，顺东南风而下，接近曹军战船时，点燃薪草，火船直冲曹营，曹军战船相连，无法散开，火势迅速蔓延，烧及岸上营寨，曹军大乱，死伤无数。
周瑜率军乘胜猛攻，曹操大败，只得率残部从华容道北逃，途中遇泥泞，士卒填草铺路，死伤惨重，赤壁之战，以孙刘联军的大胜告终。
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赤壁之战是汉末历史的决定性转折点，它遏制了曹操席卷天下的势头，为南方势力的生存与发展赢得了战略空间，更重要的是，它让刘备获得了梦寐以求的根据地。
战后，刘备表刘琦为荆州刺史，率军攻占荆州南部四郡——武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡太守皆降，刘备任命诸葛亮为军师中郎将，督领三郡，征调赋税以充军用，任命关羽、张飞、赵云分守各地，巩固统治。
不久，刘琦病逝，荆州士族推举刘备为荆州牧，治所设在公安，孙权为巩固联盟，将妹妹嫁给刘备，又在鲁肃的力主下，将南郡“借”
给刘备，刘备终于拥有了荆州的核心区域，实现了《隆中对》“跨有荆益”
的第一步，三分天下的雏形初现。
西取益州：天府之国的基业奠定占据荆州后，刘备的势力迅速壮大，成为曹操、孙权之外的第三股重要力量，而他的下一个目标，便是益州。
益州古称“天府之国”
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