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於是刘备找到张松和黄权，详细了解了一下益州的情况。
目前益州这边其实是没打算反刘备的，只是他们也不喜欢刘备的新政而已。
。
自从刘焉死后，张鲁不再听从刘璋的號令，自立旗帜脱离了刘璋管辖。
刘璋觉得张鲁背叛，便调派杜濩、朴胡、袁约等巴郡兵头前去威胁张鲁。
这些巴郡兵头以前是张修的人，张鲁干掉了张修，原本和这些人有仇的。
但张鲁也是有本事，竟然策反了杜濩、朴胡、袁约等人——这些兵头其实也不喜欢张修那一套鬼道，反倒是张鲁在汉中实行的是正经的五斗米道。
这些人背叛刘璋后，张鲁开始向巴郡扩张，巴郡民眾本就怀念最初的五斗米道，纷纷响应张鲁。
刘璋因此大怒，杀了张鲁的舅舅，隨后让庞羲出兵攻打张鲁。
但庞羲接连战败，而张鲁倒是越打越强，还反攻夺取了白水关。
庞羲节节败退的时候，刘表又派刘闔趁火打劫，涪陵令沈弥、永安令娄发（娄圭的族弟）、江州豪族甘寧等人被刘闔策反，与刘闔一同进攻刘璋。
刘璋觉得益州本地豪族不可靠，赶紧改让吴懿领东州兵，让庞羲组织后勤，並任用了李思、李异等诸多东州人为將。
这次调整倒是很成功，吴懿將刘闔击退，並將张鲁的部队挡在了閬中北部。
隨后，刘璋又命赵韙为征东中郎將，率军驻巴中抵挡荆州军。
可两面作战的刘璋却又面临了內部纷爭——东州人和巴蜀本地豪族的衝突在持续的战爭中爆发了。
当初南阳三辅等地几万户人流亡到益州，刘焉將这些人全部接收，从中选健卒，称为东州兵。
东州兵本就是外来户，而且是只服刘焉的外来户。
刘焉对东州人有恩，但刘璋对他们可没什么恩德，再加上刘璋是自封的州牧，又没名分又缺威望，管不住他们。
可刘璋又需要东州兵的战斗力，既然管不住，刘璋就只能给东州兵和东州人更宽鬆的环境和更好的待遇——威望不够就只能施恩了。
对巴蜀本地人而言，这就显得极其不公平，巴蜀人皆因此心怀不满。
刘璋对东州人过於纵容，使得东州人到处霸凌，不断侵占田地，与巴蜀地本地士族的仇越结越深——这就是甘寧等巴蜀本地人被轻易策反的原因。
和刘焉比起来，刘璋確实太嫩了，各方势力在他手里已经完全失去了平衡，益州现在算是风雨飘摇，於是刘璋便想寻求朝廷给个正当的名分。
刘备便问张松：“以你观之，若仅仅是让天子授予刺史之位，刘季玉能安定蜀地吗？”
张松摇了摇头：“我乃君郎公之臣，不能揭少主之短。”
这其实就是说刘璋没本事了……
刘备又问：“那若我改任益州人为益州刺史，你等可愿从我之令？”
张松又摇头：“若是如此，益州便无寧日矣……我等可从朝廷之令，但东州人却不会从之，恐益州更会大乱。”
刘备转头问黄权：“那你们来长安所求为何？”
“乃求明主……”
张松很识时务的回答著。
……
……
清晨，第一缕阳光射入未央宫时，贾詡回到了刘备身边。
杨定部队已被击破，杨定死於乱军之中，卫固出城潜逃，贾詡部下正在追击。
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