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其次他将“兵为国有”
变为“兵为将有”
，仿效明代戚家军的办法，以营为单位，下设四哨，每哨又辖四队，层层管辖，这样的军队编制，平时便于训练，战时便于布防；在治军方面，他又制定了一整套严格的“营制”
“营规”
，并把封建的纲常名教编写成通俗的民歌，对士兵进行教育，控制军队的灵魂，湘军的组织和训练，为后来一切军阀所效仿。
1854年2月，湘军训练成后，曾国藩亲率湘军征讨太平军。
在出发的时候，他发布《讨粤匪檄》的公告说：“太平天国运动的行为，举中国数千年礼义人伦，诗书典则，一旦扫地**尽，此岂独我大清之变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子、孟子之所痛哭于九泉，凡读书识字者又焉能袖手
坐视，不思一为之所乎？”
从这里可以看出曾国藩作为封建社会卫道士的嘴脸。
太平军对付这个凶恶的敌人，不敢掉以轻心，向湘军发动全面进攻，将驻有湘军主力的长沙围困，曾国藩冲出包围。
1854年4月28日，曾国藩率部进入白沙州，即命水师进攻靖港，结果遭到惨败，曾国藩又急命陆军全线出击，不想陆军见水师失利，军心大乱，溃不成军，曾国藩羞愤、沮丧得无地自容，几次当着属下的面投水自杀，被左右护卫拉住。
回到省城长沙后，在一片嘲讽和攻击声中，曾国藩又气又愤，声言将在某晚自杀以谢湘人，并写下了遗嘱，甚至让他的弟弟曾国荃去购置棺材。
后来由于太平军将进攻目标转向了武昌，才给曾国藩以喘息的机会，重整军队，取得了在湖南的优势。
曾国藩力量的逐渐壮大，不仅引起了清朝统治者的戒心，就连地方督抚也产生了妒忌，一些人处处给他出难题，自恃有功而未得实权的曾国藩对清廷也逐渐不满起来。
1857年3月，曾国藩借反表之名，奏请终身守制，意在以退为进，不想咸丰帝一笔朱文，准其请求。
后来迫于太平军的势力，清廷终于给了曾国藩实权，召其出山。
1860年，曾国藩就任两江总督，并任钦差大臣，督办江南军务，重新开始镇压太平军。
12月，太平军李秀成进逼祁门湘军老营，在此坐镇的曾国藩知自己兵力单薄，难堪一击，又写好遗书准备自尽，而李秀成却绕路他行，使曾国藩又一次生还。
1861年9月，湘军攻陷安庆，军事上出现转折。
11月，慈禧任命曾国藩统辖苏、皖、赣、浙四省军务，可以说，此时的曾国藩已经取得了反太平天国战争的军政全权，同时，也使湘系势力不仅驻占长江中下游，而且延伸到西南内地。
从此，曾国藩的湘系集团，一跃成为地主阶级当权势力中最大的实力派。
1862年，曾国藩兵分十路，向太平天国发动大规模进攻。
曾国藩所指挥的各路湘军，在疯狂镇压太平军的同时，对所占领之地，大肆屠杀、**、掳掠，苏、浙两省成为凄惨的人间地狱。
据统计，苏、浙两省死于屠刀之下者达二百八十七万多人。
苏杭天下足的富甲之地，在湘军的铁蹄践踏下，已是白骨遍地，荒无人烟。
1864年7月，湘军攻破天京后，更是惨绝人寰，洗劫一空。
曾国藩本人称“三月之间，毙贼共十万余人，秦淮长河，尸首如林”
。
而天京失陷时，太平军全部人数不过一万多人，其中还有相当一部分冲出重围，可见，惨遭杀戮的多是手无寸铁的无辜百姓。
曾国藩之弟曾国荃为了私吞财富，掩耳盗铃，下令放火灭迹，天京大火烧了七天七夜，繁华的都城一下子变成了一片废墟，但曾国藩在报告中诬称，大火为太平军所为，把宫殿府宅都烧掉了，“三日火光不熄”
，天京城内未发现太平军财库。
为了防止事情泄露，曾国藩不让被捕的太平军忠王李秀成押送到京，就地便杀害了。
攻陷天京后，曾国藩被封一等侯爵，赏太子太保衔，他的权力、地位
和功名达到了顶峰。
曾国藩深知“狡兔死，走狗烹；高鸟尽，良弓藏”
的历史遗训，知道自己此时权柄过重，朝廷上下很多人对他都不放心。
为了减少清廷的疑忌，以免招致杀身灭门之祸，于是，在湘军军心涣散的时候，主动向清廷提出，将湘军逐步遣散，并命其弟曾国荃称病辞职回湘，以缓和矛盾，向世人展示自己清廉，没有野心。
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