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明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。
且与赵观津，益赵以兵，伐齐。
齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。
是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。
百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。
今破齐以肥赵。
赵，秦之深雠，不利於秦。
此一也。
秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。
夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。
秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。
齐恐，不走秦，必走晋、楚。
此三也。
秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。
此四也。
是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。
故得安邑以善事之，亦必无患矣。
秦有安邑，韩氏必无上党矣。
取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”
於是穰侯不行，引兵而归。
昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。
於是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。
昭王於是用范睢。
范睢言宣太后专制，穰侯擅权於诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富於王室。
於是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。
穰侯出关，辎车千乘有馀。
穰侯卒於陶，而因葬焉。
秦复收陶为郡。
太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。
而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝於天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。
及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况於羁旅之臣乎！
穰侯智识，应变无方。
内倚太后，外辅昭王。
四登相位，再列封疆。
摧齐挠楚，破魏围梁。
一夫开说，忧愤而亡。
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