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预备队：33军，71军，98军。
娘子关方向：第四集团军孙蔚如部的38军、86军，晋绥军34军，教导旅，孙蔚如为前线指挥。
晋城长治方向：83军。
98军由于是新成立部队，阎锡山对98军的战斗力并不能摸清根底，所以不敢将之部署在主要阵地上，就让这个军也担任了预备队。
没有将43军列入部署，是现在43军刚从固始一带出发，距离到达前线还需要一段时间。
对于这一战，阎锡山一直都在准备着，随时戒备着日军的再次来犯，所以做了不少的应对工作。
在徐州会战和武汉会战期间，山西这在多半年比较太平，也给山西的布置留下了比较充足的时间。
首先阎锡山将剩余的三十个预备役团直接武装。
现在主力军全部在前线，在各地维持治安就依靠这些预备役团。
同时在全省招募新兵，通过新招入的四万多新兵，又组建了二十个新兵团，用其中十二个团组建了四个旅，给19军，33军，34军，61军各补入一个，这样就顶替了在晋北作战的几个旅。
使晋北的四个旅全部分离了出来，单纯负责在晋北的游击作战任务。
剩余的八个团，命名为独立一至八团，在太原驻训。
现在的太原城几乎已经建成了一座堡垒化的城市，城外的山头上到处都是国防工事，这些新成立独立团，就在太原城防司令部的指挥下在这些国防工事中边驻边训。
从1937抗战爆发后，阎锡山一直非常注重军官的培训，除了北方军官学校外，各地的警校基本上也都是按照军校的模式来培养学生。
这些军校、警校生毕业后，直接被分配到预备役团和新成立的部队中担任基层军官。
表现优秀的任连长，其余人员全部是副连长兼排长。
其余团级、营一级干部，则是从前线各部之中抽选。
经逢两次大会战，除了阵亡的官兵，其余人员都升了职，现在的老兵都已经担任了军官，很多战前的营、连级军官，现在都成了团、营级。
很多升职的军官都都安置在了新设立的部队中。
同时在晋城的几个重要隘口和中条山上都建设了工事，由83军楚溪春部驻防，防止日军从河北河南向晋南发起的进攻。
在这一次会战前，阎锡山为了增强前线的抵抗力，对晋绥军的几个军增加补给不说，还给中央军和陕军第四集团军的各个军都送去几百支冲锋枪和相应的弹药，这些部队的连射火力不足，补充了这些冲锋枪后，火力水平也是提升了不少。
：（）抗战之新晋绥军
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