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建安二十二年（公元217年），曹操再次与孙权在濡须口对峙，最终也没有获得太大的战果，仅仅是逼退了孙权的队伍。
但是，从建安十六年（公元211年）到二十二年，曹操在其他人身上花费了太多时间，也浪费了太多时间，这让刘备钻了个巨大的空子。
虽然刘备在赤壁之战中占了大便宜，但诸葛亮在《隆中对》中给他谋划的是拿下整个荆州，现在才只拿下大半个。
就实力而言，刘备依然是当时军阀中最弱的一个，不说比不过刚刚大败的曹操，比不过稳中有进的孙权，就连刘璋、张鲁、马超、韩遂等人也比他强不少。
如果想不重蹈当年得徐州又丢徐州的覆辙，刘备急需提升自己的实力。
于是，刘备瞄准了诸葛亮早就给他谋划好的益州。
益州是个好地方，四面环山，中间是盆地，沃野千里，易守难攻，但刘备拿不下来。
因为对比益州，刘备自己的力量没有丝毫优势，而且孙权也在觊觎益州。
周瑜作为时刻为孙家谋划的忠臣，在赤壁大败曹操之后，就已经把刘备看作下一个危险对象，把解决刘备的问题提上了议事日程。
建安十五年（公元210年），孙权为紧密联合刘备对抗曹操，不惜把自己的妹妹嫁给刘备。
刘备到江东接亲的时候，周瑜给孙权出主意：趁机把刘备软禁在江东，拆散关羽和张飞，让他们各自为政，这样就可以把刘备这个隐患消弭于无形。
这个时候，孙权认为曹操仍然是自己最大、最危险的敌人，联合刘备对付曹操是第一要务，因此没有同意周瑜的计策。
于是，周瑜又生一计，提出要与刘备共同取蜀。
这个计策孙权是同意的。
刘备手下大多数将领则认为孙权不可能跨过荆州而占领益州，因此对这个计划也持赞同态度，只有荆州主簿殷观不同意：“如果联合进攻蜀郡，肯定是我们的队伍在前面，孙权的队伍在后面。
打得下蜀郡还好，如果打不下来，我们前受阻于蜀军，后被孙权堵住，大事去矣。”
刘备这才恍然大悟，问道：“为之奈何？”
殷观说：“我们现在有求于人，不好公开和孙权唱反调。
不如这样，主公假装同意孙权的说法，但告诉他荆州这个地方我们刚拿到手，根基还不稳，这个时候兵马不可轻动，任他自去取蜀，这样我们就可以坐收渔利。”
刘备心领神会：“善！”
这下周瑜的计策又没成功。
于是，公瑾兄不服气了，干脆跟孙权表示，自己可以和孙权的堂弟孙瑜一起去进攻蜀郡。
等拿下蜀郡后再拿下汉中，让孙瑜在那里留守，自己回军占领襄阳，这样就可以和曹操掰腕子了。
周瑜完全不提刘备，言下之意很明显，如果他们拿下整个益州，再占据襄阳，刘备就是个死人了。
孙权赞同周瑜的计划，也相信以周瑜的实力，完全有可能实现这个计划。
可惜的是，周瑜领命回江陵做战前准备时却病死在途中的巴陵。
周瑜虽死，孙权却不肯死心。
他给刘备去信，再次建议一起夺取蜀郡。
刘备原是准备自己拿下益州的，怎么肯让孙权插一脚？于是他回信表示，现在大家的目标是对抗曹操，要对抗曹操就要联合刘璋、张鲁这些人，组成联盟，怎么能先内斗起来呢？这种事万万不能做。
孙权不听他的，命令孙瑜率水军进驻夏口，准备沿江而上，自去攻蜀。
刘备则命令关羽、张飞各自占领要道，不放孙瑜的水军过去。
刘备还信誓旦旦地说：“我和刘璋都是宗室，现在要是让你去攻打益州，我以后怎么有脸再见世人！
今天我把话撂这儿，如果你一意孤行，非要进攻益州，我刘备只能披头散发，跑到山里做野人了！”
孙权一看刘备的架势，就知道进攻益州是没指望了，周瑜那夺取益州的计划便被无限期搁置。
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