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，齐后主竟欣然同意。
高纬回到晋阳后，即调集六镇鲜卑主力军十万多人，来争夺平阳。
周军主动撤至玉璧（今山西稷山县南二十里），留梁士彦率精兵一万守平阳城，北齐军队包围平阳城，猛攻一个月而不能下，士气渐衰。
十二月初，北周武帝又集结精兵八万，在平阳城南与北齐决战。
两军交锋，相持不下，齐军东翼稍微有些退却，在阵上观战的冯淑妃和宰相穆提婆以为是打了败仗，忙怂恿后主撤退，后主不懂兵阵，又贪生怕死，当然听从。
后主一跑，齐军军心涣散，结果大溃。
北齐主力精兵十万六镇鲜卑被打垮了，北周军队乘胜攻占重镇晋阳，并转向齐都邺城（今河北滋县南）。
后主高纬先是想逃奔突厥，后又改道逃回邺都，下令出巨资募兵重整旗鼓再战，但真的要动用宫中宝物时他却又舍不得。
大将斛律孝卿请后主亲**问将士，并事先准备好了演讲辞，希望后主能说得慷慨流涕，以感动人心。
可是后主出宫见到将士时，早已忘记了背好的慰问辞，面对众将士竟不知说什么，只是莫名其妙地大笑，左右侍从也跟着笑，一片喧哗，将士怨怒，皆无斗志。
这时，宰相穆提婆以下多已投降北周，后主见大势已去，赶忙禅位给八岁的儿子高恒，自称太上皇，准备逃往南方的陈朝，结果在逃途中被北周追兵俘获。
557年正月，北周攻破邺城，北齐灭亡。
北齐后主是一个最典型的昏君，北齐之所以灭亡就亡在他的嬉游之中。
北周武帝可谓一位圣君明主，是他开启了隋唐大一统的序幕。
一个昏君，一个明主。
灭齐之役是杨广记事以来所闻知的最大一次战役，父亲随国公杨坚作为右三军总管也随周武帝参加了战斗，有关圣君和昏主的事迹杨广也有所耳闻，在他那幼小的心灵中留下了深深的记忆，并影响了他的一生。
北周的胜利使北方重新统一，意义十分重大，北方周、齐对峙局面的结束，为此后的南北统一打下了良好的基础。
此时，南方的陈宣帝，在北周武帝灭北齐之际，他却又想乘虚夺取北齐的徐州、兖州之地，于是令吴明彻向北推进。
太建十年（578）二月，陈以水军进围徐州，周武帝即派王轨率兵进援，在清口（今江苏淮阴西，古泗水入淮之口）以铁锁系车轮数百沉于江中，堵塞航道。
陈军心动摇，不得不撤退，而到了清口受阻船不得渡，北周骑兵袭来，陈军大溃，主将吴明彻以下三万余人全部被周军俘获。
此役史称“吕梁覆车”
，仅骁将萧摩诃、任忠、周罗联等人率骑兵数千回到淮南。
此后，北周把战略目标转向淮南，至翌年冬，尽占江北、淮南之地。
一时北周的疆土，南抵长江沿岸，陈朝的江东政权至此已摇摇欲坠了。
周武帝宇文邕的志向是“平突厥，定江南，一二年间，必使天下一统”
。
建德六年（577）五月，周武帝又率师北伐突厥，但因途中染病不得不班师回长安，并于五月丁酉（二十五日）夜驾崩。
雄才大略的北周武帝的突然病逝，统一中国的大业因北周武帝的病逝暂告中断，于是杨坚、杨广父子相继登上了历史的大舞台。
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