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秋七月，曹操在邺城召集军事会议，留曹丕守邺城，井指派经验丰富的智将程昱为参谋，配合荀攸驻屯冀州。
自己准备亲率大军西征。
军事会议中，不少人表示：“关中军骁勇善战，尤其擅长使用长矛，我方的前锋军需特别精选，否则恐难抵挡。”
曹操却轻松地表示：“这次战争，主控权将在我们，我会使敌军完全陷入被动，就算他们有长矛也刺不到我们。”
诸将半信半疑，也不知曹操又有什么“怪招”
了。
曹操的征西军编组并不大，显然他仍打算以在前线的曹仁及夏侯渊军为作
战主力；第三批军力方面只有张郃及乐进两个作战军及许褚率领的亲卫部队；总参谋却是赤壁之战前和曹操意见相反而被留置江陵的贾诩，显然曹操对他仍保有完全的信任。
八月，曹操的军队抵达潼关，双方积极备战，但谁也不愿主动出击。
闰八月，曹操不顾贾诩反对，首先发动总攻击，但马超闭关坚守，曹军毫无成效，士气严重受损。
徐晃在考察敌方布局后，秘密晋见曹操说：“目前敌我对方都集结在潼关，进入山西境界的蒲阪津渡口竟无人防守，显示敌将对整个战局未作深远策划，请由末将率领一支精兵渡过蒲阪津，抢攻入敌军后方，必可击溃敌军。”
曹操深为赞同，立刻批准此一偷袭计划。
由徐晃配合朱灵率一支步骑混合军四千人，趁夜色偷偷地渡过蒲阪津，进入太原郡，随即西渡黄河，到达河西地区布防。
徐晃军行动火速，很快在当地构筑防御工事。
等马超发现时，曹军已由东西包围关中军集结在潼关的部队了。
为减轻压力，马超下令梁兴率五千兵马，攻打徐晃军，但反被徐晃打得落荒而逃，马超只好全力坚守潼关进入关中的通道。
眼见徐晃的偷袭成功，曹操突发奇想，准备也顺着蒲阪津，由渭水北岸进入关中，直接攻打马超的后方。
他下令曹仁军团由东方监视关中军举动，自己在闰八月初，率军由潼关北渡黄河，打算和徐晃军会合，直接由西北方攻入关中。
张郃和乐进军先行，曹操和许褚的近卫军断后。
想不到马超的探马，探得曹军北移的军情，马超当机立断，亲率轻骑兵万余名，也不管曹仁军可能的夹击，以疾如风之势扑向蒲阪津。
护卫的近卫军一下便被冲散，仅余虎士百余人死守曹操大本营。
马超下令以箭雨攻击曹营，情况危急。
渡河中的张郃闻讯，将部队交由乐进带领，自己和少数近卫急忙返回南岸，会同许褚的虎士保护曹操进入渡口。
张郃的校尉丁斐情急智生，将殿后的物资队牛马驱散，以阻断追兵。
许褚亲扶曹操上船，马超的骑兵顺着河岸，以箭雨攻击曹操坐船，船工中箭纷纷落河。
许褚右手操桨，左手举马鞍护卫曹操，直驶向河中，逐渐甩开马超的箭雨攻击。
张郃率领少数部队在南岸死战，使马超的骑兵队无法接近渡口，曹操船队顺利进入安全地区，才逐步向北岸撤退。
对岸的乐进跟着曹操犹未渡河，不禁心惊胆战，恐有不测。
等到曹操安然抵达对岸，有不少将领纷纷喜极而泣，曹操反而笑着安慰说：“太大意了，差点就被小贼们逮到了呢!”
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