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其实，在进攻定陶的同时，曹操派曹仁另率一支部队，攻打山阳的另一犄角句阳城。
由于吕布将注意力放在定陶，句阳城很快便被攻陷，守将刘何被抓。
吕布连失两城，不得不撤往东北。
夏天一到，吕布决定反攻，他命薛兰、李封屯兵巨野，向曹操挑战，吕布和陈宫认为，曹操一向喜欢攻打和敌军主力互为犄角的别动队。
因此用薛兰、李封等人吸引曹军，再以快速的军队调动，在曹操和薛兰等进行决战时，吕布的主力部队也及时开上战场，以压倒性的多数包抄曹操的先头部队。
依陈宫猜测，曹操本人多半会在先头部队中指挥，如果能擒拿或杀死曹操，夺取兖州便不再有困难。
但曹操这次却不再采用平常的作战法，他先派曹仁去打薛兰、李封驻屯巨野的部队，自己则带领主力部队埋伏在半途中，并派出大量探子搜集吕布军的动态，果然发现吕布率领的部队正快速朝巨野逼进。
最让曹操兴奋的是，吕布部队由于行动快，和陈宫率领的万余主力部队，相隔有一天左右路程的距离，曹操见机不可失，立刻采取闪电般的攻击行动。
依吕布的判断，曹操正在巨野攻打薛兰、李封的部队，根本想不到曹军突然从他的左、右两侧涌出，快速行进中的部队，最怕受到奇袭，不到半个时辰，吕布的部队已被打得溃散，吕布一向是个不负责任的将领，他根本不管薛、李军队的死活，一发现自己身陷危境，便调过头来三十六计走为上策了。
曹操不去追赶吕布，将军队全部投入巨野会战，可怜的薛兰及李封，光应付曹仁的攻击已很吃力，想不到曹操又从西方包抄过来，虽然使尽全力抵抗，仍遭到全军覆灭的命运。
曹操判断吕布的败军和陈宫的主力部队会合、重新整编完成后，会立刻再进攻巨野。
因此他也在巨野展开部署，决定和吕布、张邈的联军一决生死。
曹操估算这场决战，可能双方会作相当长时间的对峙。
由于军中严重缺粮，曹操命令各部队先行分散去准备粮食，只由自己带领一千多名后勤部队，留在巨野建构防御工程。
但陈宫在与吕布败军会合后却认为舍弃薛兰、李封军队，会使吕布领袖形象遭到损害，因此等不及重编，便紧急要求吕布再度进攻巨野。
曹操根本没料到吕布军会来得这样快，靠自己的少数后勤部队，别说是会战，连阵地都可能无法固守。
仓促间，曹操大胆地采用“空城计”
，他下令将战旗收起来，由妇女把守营寨，自己率领不足一千人的后勤部队，全部整齐地排列在营外。
陈宫和吕布攻到巨野附近时，听说曹操这种奇怪的部署，立刻到阵前瞭望，陈宫发现曹操屯营的西边有个大场，南边有片大树林，料想曹操一定有伏兵。
由于天色已黑，又是紧急到达战场，无法做进一步探查，即命令先将军队驻在距离曹营南方十余里的位置，明晨再作打算。
就利用这短暂的夜间，曹操派出大量斥候，紧急调回不少部队。
但曹操仍将一半的兵力暗藏在堤下，堤上只摆出一半部队。
根据夜间谍报的密报，吕布得知大部分曹军都在外围，赶不回来，再看到曹军的布局，便确定曹操的兵源不足，于是采取主动的攻击。
吕布首先以轻骑兵攻打堤上的曹军，当先锋队即将接近曹军时，堤下的伏兵纷纷出击。
吕布的骑兵遭此突击，很自然地回头便跑，退兵反过来冲散了后面的步兵主力。
曹操顺势以骑兵掩护步兵并进，吕布军大溃，退回本营，才勉强稳住阵脚。
吕布更害怕曹军全部回到巨野，会发动大型的歼灭战，深知自己的军队绝非对手，乃连夜全部逃离。
到这种地步，吕布阵营的人马斗志尽失，曹操乘胜攻击定陶城，并分兵平定叛变的诸郡。
吕布、陈宫放弃兖州，投奔徐州的刘备。
十月，汉献帝正式命令曹操为兖州牧。
十二月，曹操再派兵攻陷张邈弟弟张超据守的雍丘，张超自杀而死。
由于雍丘之役长达五个多月，曹军在城破后大肆屠杀，兖州张氏家族几乎无一幸免。
张邈打算退入扬州投奔袁术，途中为叛变的军士所杀。
攻防战前后长达一年多，总算把兖州完全收复了。
从此以后，曹操才学会打天下不只靠武力，更必须认真地治理并稳固自己的大本营，否则即使有再强的军队，也没有什么用处。
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