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金蝉脱壳
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陈留起兵时的故旧叛变给曹操在用兵谋事上造成了一些麻烦。
曹操最担心的，便是吕布由仓亭津南下，拥有范城、东阿，便可控制东平国，封锁住亢父险道。
如此一来，不但可以孤立甄城，更可以凭地险阻止曹操东征师团的回防。
程昱也早看出这个危机，所以才能有效地阻挡住吕布的攻势。
因此，当曹操听到吕布和夏侯惇大战于濮阳时不禁松了一口气，他表示：吕布和陈宫固然可以策动兖州在一夜之间反叛，但到底他的军队仍只能攻到濮阳而已，显然陈宫的突击计划和实际的军事行动并未能完全搭配。
吕布及陈宫阵营的弱点，已经很清楚地暴露了，只要能夺回濮阳，要再获得兖州各郡县的拥护并非难事。
因此，这次反击战争的关键便在濮阳攻防战。
曹操回到兖州后，立刻准备反攻濮阳，他察知吕布有别动部队住城西四五十里处，便决心先剿灭这股力量，以打击吕布阵营的士气。
曹操的作战方法一向富于行动力，在和敌军主力会战前先采取奇袭战消灭敌军的前锋及别动部队，是他经常采行的策略。
“匡亭之战”
时，他便迅速击灭袁术的前锋刘详，以在声势上取得压倒。
官渡之战，他也先行攻破袁绍的别动部队颜良及文丑军团，以激怒袁绍军。
因此，曹操在第一次濮阳之战，一到达战场，立刻发动夜袭，消灭了吕布驻屯城外、形成掎角的别动队。
但替吕布运筹帷幄的是曹操的好友张邈及谋臣陈宫，他们对曹操的习性相当了解，一接到曹操部队到达的消息，便派细作密切注意。
只是谁也没有料到曹操的动作，会快到刚进入战场的第一天便发动奇袭，所以别动部队还是被曹操消灭了。
陈宫接到曹操奇袭的密报，便判断行动如此快速，曹操本人必在奇袭军中；而且为了保密及机动性，奇袭的部队通常人数不多，因此陈宫要求吕布亲率主力战斗部队，分三路包抄曹操，阻止奇袭部队和主力军会合，并乘机消灭之，如果曹操真的在奇袭队中，这场战争便赢定了。
曹操的奇袭队在黎明时，由小路凯旋归来，便遭到跟踪而来的吕布军由三方面包围。
曹操以己方兵力太少，乃下令在狭窄的险隘部署防守阵势。
吕布确认曹操在奇袭队中，便亲自指挥作战，从早上一直到中午，连续二十回的突击，都无法攻入曹军防线，双方死伤惨重。
曹操的防守虽相当成功，但兵员太少，若死伤人数继续增加，难免会被歼灭，因此曹操决定突围而出。
他公开募集敢死队在前开道，负责打开突围的道路。
侍卫队队长（司马）典韦自告奋勇，他率领敢死队数百名，每人身穿两副铠甲，只带长矛不带盾牌，全力往前冲锋。
吕布阵营将弓箭队排在前面，企图以箭雨抵挡曹军的突围战，一时箭如雨下，但典韦下令全军潜伏，暂时不动。
吕布见曹军停下来，也立刻弓箭队在前，步兵在后，逐渐逼近。
典韦闭上眼睛，置之不理。
并谓左右侍卫说：“敌军冲到我军十步时再告诉我。”
左右说：“十步了。”
典韦又说：“五步时再告诉我。”
当左右高喊五步时，典韦两眼圆瞪，一鼓作气，双手持戟，大叫开战。
吕布军见他来势凶猛，士气大挫，挡在路上的几乎全中戟倒地，因此包围圈露出一个大缺口。
这时天色已黑，视线不佳，曹操跟在典韦军后面，趁机脱身。
曹操返回大本营后也不休息，立刻带兵再攻濮阳，濮阳城内的巨室田氏，打开东门让曹军进城。
但吕布军在城中布阵，准备和曹操进行巷战。
为了提高士气，曹操打算采取“置之死地而后生”
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