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关羽急攻城，城内将吏皆惧，有的主张弃城而走，对曹仁说：“今日之危，非力所支。
可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。”
汝南太守满宠则竭力劝阻，满宠说：“山水速疾，冀其不久。
闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。
今若遁去，洪河（指黄河）以南，非复国家有也，君宜待之。”
曹仁听从了满宠的建议，于是沉杀白马与军人盟誓，同心协力固守。
当时，城中人马数千，大水不断上涨，“城不没者数板（城高二尺为一板）。
羽乘船临城，围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至”
;同时，关羽又遣别将围将军吕常于襄阳。
曹操所授之荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
这时的荆、宛以及颍川、弘农诸州郡，曹魏统治很不稳固，正如满宠所说，“自许以南，百姓扰扰”
。
先是南阳吏民苦于供给曹仁徭役，守将侯音、卫开等反，曹操命曹仁讨音等，曹仁与庞德一起破宛屠之，斩侯音、卫开。
侯音等反，即使参与镇压的人，也不能不承认他们是“顺民心，举大事，远近莫不望风”
。
曹仁屠宛，显然是不得人心的。
继而是陆浑（今河南嵩山境）民孙狼等反，杀县主簿，南附关羽。
“羽授狼印，给兵，还为寇贼。”
是年十月，曹操自长安回到洛阳。
时之大势对于曹操很不利，不仅汉中失守，又值梁、郏、陆浑“群盗”
并起。
不管是叛将，还是反民，又大都遥受关羽印号，为关羽支党，与关羽相呼应。
正是在这种情况下，刘备、关羽利用了于己有利的形势，发起围攻樊城之战，致使于禁七军皆没而降，庞德被杀。
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