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建安二十年三月，曹操一方面发密教教张辽、乐进、李典以抵御孙权之策；另一方面便亲自率兵返回西北，征讨张鲁。
曹操攻打张鲁，将自武都（今甘肃成县西）入氐人所居地，氐人堵塞了道路，进行抵抗，曹操无法通过，即遣张郃、朱灵等大破氐寨。
四月，曹操自陈仓（今陕西宝鸡县）出散关（陈仓西南）入河池（今陕西凤县西北之凤州），氐王窦茂众万余人，恃险不服。
五月，曹操历尽艰难，终将氐王的防御攻破。
史称“攻屠之”
，大概又杀了不少人。
秋七月，曹操的军队至阳平关（今陕西勉县西）。
张鲁见曹操大军临近，欲举汉中全郡投降，但其弟张卫不肯。
张鲁使弟张卫与将杨昂等率众数万人“据关坚守，横山筑城十余里”
。
根据山势构筑起来的工事，既陡且峭，甚难攻打。
起初，曹操听凉州从事和武都降人说，攻打张鲁没有什么困难，因为阳平城下南北两山相距很远，很难把守。
曹操信以为然，及至实地，阳平所在之地实乃“连峰接崖，莫究其极”
。
曹操攻阳平山上诸屯，山峻难登，“既不时拔，士卒伤夷者多……便欲拔军截山而还，遣故大将军夏侯惇、将军许褚呼山上兵还”
。
或谓这是曹操的用兵之计。
曹操故意引军退，张鲁军见曹操大军已退，守备遂懈，曹操乘机密遣解测、高祚等乘险夜袭，大破鲁军，斩其将杨任，进攻张卫，张卫等夜遁，张鲁逃奔巴中。
张鲁闻知屏障之险阳平关已失陷，更知再作抵抗已毫无意义，准备归降。
部下阎圃同意张鲁的投降主张，但觉得时机对己不利，因对张鲁说，现在被迫归降，功必轻，先抵抗一阵子，说明自己尚有势力，然后主动投降，情况就不同了，其功肯定要比被迫投降多得多。
张鲁接受了阎圃的建议，“乃奔南山，入巴中”
。
走前，部属想烧掉全部宝货仓库，张鲁对大家说：“本欲归命国家，而意未达。
今之走，避锐锋，非有恶意。
宝货仓库，国家之有。”
于是，“封藏而去”
。
曹操入驻南郑，见府库封藏完好，对张鲁所为很是高兴，由此便知张鲁本有归顺之意，遂派人前去慰喻。
九月间，巴七姓夷王朴胡、寶邑侯杜渡率领巴夷、寶民归附。
史载，这时曹操为了在外行事方便，为自己扩大了专事于外的权力，他借用天子的名义，授命自己，可以“承制封拜诸侯守相”
。
既有此命，所以当朴胡、杜朴来附时，曹操遂分巴郡，以胡为巴东太守，渡为巴西太守，皆封列侯。
十一月，张鲁觉得时机成熟，便尽携全家及其余众出降。
曹操知张鲁来降，亲自出迎，即以鲁为镇南将军，待以客礼，封阆中侯，邑万户。
同时封张鲁五个儿子及阎圃皆为列侯，并为自己的儿子彭祖娶张鲁之女为妻。
至此，曹操征张鲁取得了重大成功。
十二月，曹操自南郑还，同时任命夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等守汉中；命丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。
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