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典韦舞戟于敌阵，抵者无不应手倒毙。
吕布以骑兵攻击操之青州兵，青州兵溃奔，曹操营乱，急急后撤，以致掉下马来，幸司马楼异将其扶上马，得免遇难。
曹操与吕布相持百余日。
此时蝗虫起，百姓大饥，吕布的军粮亦尽，因而各引兵去。
秋九月，曹操还鄄城，吕布到乘氏（治今山东巨野西南），为其县人李进所破，东屯山阳（治今山东金乡西北）。
是岁，“谷一斛五十余万钱，人相食”
;陶谦病死，刘备代为徐州牧。
兴平二年（185）春正月，曹操再起兵袭击吕布于定陶。
是年夏，曹操攻吕布将薛兰、李封于巨野，吕布救薛兰等，不胜而走，曹操斩薛兰等人，屯兵于乘氏。
曹操到了乘氏，又想起陶谦。
因为再前进不远就又到了徐州管界。
这时陶谦已死，可见曹操征陶谦最重要的目的是地盘，而不仅是复仇。
他想先取了徐州，然后再回头解决吕布。
荀或及时说服了曹操，打消了他这个错误的念头。
荀彧深切地剖析了“固本以制天下”
的道理，讲了“舍布而东”
而必致使失掉兖州的严重后果，同时也讲了徐州未必能取，取而未必能有的预测。
一句话，弃此取彼，乃是以大易小，以安易危，不考虑本之不固，实在不值得。
曹操接受了荀彧的意见，表现出纳谏的胸怀，避免了一次重大的战略失误。
五月，吕布稍事整顿之后，再次从东缗（今山东东明）与陈宫率兵万余人来战，曹操因地设伏，大破吕布。
吕布与陈宫来战时，操兵皆外出收麦，在者不过千人，屯营不固。
曹操于是命妇人守啤，悉兵拒之。
屯西有大堤，其南树木幽深，吕布怀疑有伏兵，乃相谓曰：“曹操多谲，勿入伏中。”
引军屯南十余里。
明日复来，曹操隐兵堤里，出半兵堤外。
吕布军益进，乃令轻兵挑战，既合，伏兵乃悉乘堤，步骑并进，大破之，获其鼓车，追至其营而还。
吕布夜走，曹操再占定陶，然后分兵平定附近各县。
吕布东奔刘备。
张邈到袁术处求救，路上被自己的士兵杀死。
“张邈从布，使其弟张超将家属屯雍丘”
，操围城数月，破城后，灭张邈三族。
曹操在劣势的情况下能够出奇制胜，大破吕布等军，再平兖州，又一次展现了他的军事才能。
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