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当时，曹操征讨陶谦的借口是：“下邳（今江苏睢宁西北）人阙宣聚众数千人，自称天子，徐州牧陶谦与共举兵，取泰山华、费，略任城（今山东济宁境）。”
或谓陶谦与阙宣“始与合从，后遂杀之而并其众”
。
也就是说，你陶谦竟曾助人谋逆，我当然有理由讨伐你了。
曹操率领大军攻打陶谦，势如破竹，连连攻拔十余城，很快便打到陶谦的大本营彭城（今江苏徐州市），陶谦兵败东奔，走保郯（今山东郯城）。
兴平元年（194）春二月，陶谦告急于青州刺史田楷，田楷与平原相刘备来救。
刘备自有兵数千人，陶谦又拨给他四千人，并表荐他为豫州刺史。
这时，曹操军粮已尽，难以持久，引兵还鄄。
经过几个月休整与扩充军备，这一年夏天，曹操以荀彧、程昱守鄄城，
自己带兵第二次攻打陶谦，连拔五城，遂略地至东海。
回兵过郯。
陶谦部将曹豹与刘备屯郯东，拦击曹操，曹操打败了他们，遂攻拔襄贲，依然屠杀无辜，“所过多所残戮”
。
此时，陶谦惊恐万状，正当准备逃归老家丹阳的时候，事情突然起了变化。
曹操得知自己的后院起火，陈留太守张邈和陈宫叛变迎吕布入兖州，因而急急引军而还。
曹操这次用兵拓展地盘，在那天下纷争胜者为王的时代无可非议。
但在政治和策略上却犯了个大错误，几乎丧失了自己的根据地，断送了自己的前程。
这次复仇与拓地之战把他诡诈、多疑、残忍、嗜杀之性完全暴露了出来，从而大失民心，搞得士大夫皆恐惧，甚至一些朋友和亲信也心不自安而急于离开他，或铤而走险，或另谋发展。
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