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第一章双方互相试探求和谈，关键问题分歧大
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2010年10月初，陈晓、黄家、竺稼三方开始试探着展开和谈。
与此前不愿意承认和谈的态度不同，此时三方都大大方方地对外承认。
不过，贝恩、陈晓方面仍然坚持是黄家寻求和谈在先。
竺稼称双方谈判重启的先决条件是保持现有管理层和董事会的稳定，“10月7日前后黄家的确向董事会表示过重启谈判的愿望，但是我的谈判前提是尊重股东大会做出的选择。”
“双方（陈晓、黄光裕）积怨太深，在什么事情上都互不信任，矛盾不可调和，黄家见面就问他（陈晓）什么时候走。”
对于竺稼的意见，黄家不置可否，和谈陷入僵局。
后来，陈晓和贝恩方面主动打破和谈僵局，提出通过增加董事人数的方式来让黄家的代表进入董事会。
如照此方案实施，国美董事人选将从目前的11名增加到13名，其中执行董事7名，非执行董事3名，独立董事3名，其中新增加两位董事为黄家提出的人选。
黄家提出增加董事会席位需和陈晓去留等其他问题捆绑在一起。
在黄家看来，即便增加两名董事，再加上董事会现有的伍健华，黄家其实也只拥有3名可以确保的董事人选，而王俊洲态度中立，孙一丁、魏秋立等更是明确表态支持陈晓，陈晓与贝恩投资的3名人选仍然拥有优势，这样的董事设置依然无法让其重新掌控董事会，因此黄家拒绝了陈晓和贝恩方面的建议。
双方都同意将谈判从媒体的聚光灯下移开。
此时，黄家做好了再次召开特别股东大会的准备，同时，剥离372家非上市门店的工作也已经准备就绪。
其后，黄家向陈晓、贝恩提出了一揽子谈判方案（一揽子计划），主要包括三方面议题，首先是关于公司未来发展战略，大股东认为国美应该迅速占领市场，走规模领先道路；其次，重组董事会，大股东要求有合理的席位；第三，非上市业务如何实现与上市业务统一经营。
三点主要建议中，贝恩、陈晓是愿意妥协的。
但对于第三点，贝恩、陈晓和黄家都有各自的方案。
国美方面希望通过现金收购的方式来收购非上市门店资产，黄家则更倾向于换股。
黄家认为，现金收购非上市门店是无法接受的，因为上市公司不可能一下拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄。
陈晓和贝恩方面则无法接受换股方式。
通过换股方式，虽不需要动用上市公司资金，但黄家持有股权必然会大幅增加，大股东的地位和话语权也将得到更大巩固。
更重要的是，在双方就门店注入的谈判中，都附带着自己的底线：黄家希望陈晓离职，黄燕虹和邹晓春进入董事会；贝恩则并不希望陈晓离职。
贝恩、陈晓虽然表面上贬低黄家手里的非上市门店，其实心里是非常觊觎的。
贝恩认为：“这实际上是国美未来发展最重大的事情，合并注入是全体股东的目标，注入后上市公司规模增大，赢利能力增强，对上市公司是重大利好。
即使注入不了，继续采用托管，统一管理、统一运营，亦可形成规模协同效应。”
双方在关键问题上谈不拢，和谈再次陷入僵局。
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