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南市弃守，大上海几乎完全落于日军之手，但零星的掩护战斗仍在继续，此时上海尚未完全沦陷。
由于中国军队在撤退吴福和锡澄线时，仍与日军进行了战斗，因此此时的淞沪会战也不能算是终结。
上海沦陷的前两天，在中方军事退却转移的同时，市政府机关也准备撤出上海。
为了安抚人心，上海市党部、上海市市长俞鸿钧、上海警备司令部和军委会政训处分别发表文告，其中军委会政训处的《告上海同胞书》写得颇为动情。
中间一段这样写道：“我军因战略关系，暂退第二阵地，与上海同胞小别。
上海是民族精神集中发扬地的中心。
在三个月的抗战中，军民支援极为感人。
我军退到南翔等地，仍看得见上海，烈士灵魂寄托在上海，我们抗日的一颗心，也连着上海。”
上海市市长俞鸿钧发表的告市民书中，对市民又是安抚，又是赞扬。
其中有几段话这样讲道：“沪市抗战于今三月，吾市民奔走输将，流离转折，遭颠沛而不怨，履艰险而不辞。”
“整个社会同舟共济，军旅因之而克尽职责，将士因之而益激勇奋，在此九十日中，予敌人以巨大之损耗。”
“沪市民众抗战之精神，足以为全民族抗战之精神，沪市民众抗战之经验，足以为全民族抗战之经验。
吾数百万民众，具此信念，即可使全国数万万民众，同守此信念而不渝，故切望吾沪民众不可因战地略移而误滋沮丧，更当因环境较异而益矢忠诚。”
不管怎么说，上海将要沦陷了。
上海的弥留状态又持续了两天，当主力部队和政府机关全部撤离市区，以至坚守四行仓库的孤军营八百壮士也撤进租界后，残留在近郊的少量部队仍在继续抵抗，零星的枪声此起彼落。
到11月13日，留在南郊的中国军队最后一批官兵全部阵亡后，上海市区终告沦陷。
在大撤退时，由于撤退命令不明确，谁先撤，谁后撤，部队官兵心中不清楚，所以已奉命撤退的和未接到正式撤退命令的部队一起后撤，上级又无路线指示，公路上挤满了各部队的人马，在日军的追击轰炸之下，已形成溃败情景。
以松井石根为司令官的日本上海派遣军六个师团20万兵力沿京沪线大举进犯，沿途用飞机轰炸、扫射我撤退部队，万分猖狂。
14日，日军攻陷沪西重镇浏河和太仓，然后继续西犯。
19日，苏州、常熟相继失守，日军大有饮马长江，威逼南京之势。
◎江阴保卫战
日军的进攻速度，大大出乎蒋介石的意料，他万万没有想到，中方因仓促撤退，士气低落，当日军追来轰炸扫射时，不能组织有效的抵抗，在混乱中到达原定的吴福国防工事时，由于既无守备军队，又无指示文件，即使几经周旋找到了工事位置，又找不到管钥匙的人开门。
因此各路电话纷纷打到大本营汇报情况询问有关事宜，侍从室到处派人找工程指挥。
军队立足未稳，又遭日军追击，溃不成军。
不几日工夫，吴福线就丢失了。
无可奈何之下，部队只有越过吴福线，继续后撤到锡澄线，蒋介石下令在此死守。
日军统帅部曾规定，华中方面军作战地区为苏州至嘉兴线以东，不得越过该线。
但当日军推进到此时，松井石根因锐气正浓，毫无停止进攻的意思，反而决定乘中方溃败之机继续快速追击，企图一举攻占南京。
日本参谋部虽对松井扩大战争的决定感到“震惊”
，却也默认了。
24日正式宣布废除原作战地域令，使战争逐渐升级。
11月25日，日军占领无锡，中国军队在锡澄线尚未站稳脚跟，在日军强大的进攻之下再次弃守锡澄线，退向常州、宜兴及宣城以西。
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