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曹参一生好学，有匹夫之勇、开拓之功，亦不乏安邦之智、治国之才，所以在萧何死后，他能够位居丞相，挑起西汉帝国的重担，故后世才有“萧规曹随”
的千古美谈。
然而这一次，他要暂时失望了。
因为等到韩信率领大军准备东渡黄河去东岸的齐国平原县时，突然就听到消息说汉王的特使郦食其已经说降了齐国。
此时，一军主帅的韩信一时拿不定主意究竟是进是退。
他虽然晓得齐国用的不过是缓兵之计，可是他们毕竟转变了态度，因此，韩信只能命令大军先行驻扎下来等候汉王的进一步指示。
此时的韩信还没有认识到自己今非昔比，已经掌握独立和主动权，初步具备了脱离对刘邦的依附的实力和机遇了，况且“将在外，君命有所不受”
。
正在韩信犹豫不决、左右为难的时候，一名刚入幕的谋士主动站了出来。
此人名叫蒯通（亦名彻），乃燕地范阳人士，已经五十多岁，深谙权谋，他是在不久前慕名投到韩信帐下的。
蒯通极力主张攻齐，他审时度势，仔细为韩信分析了当今的天下形势，重点指出齐国的归附就根本上而言不可靠，他们不过是又一个魏王豹而已。
现今齐国的力量比较强大，国家建制完备尤其不乏内部凝聚力，他们不可能衷心拥护汉王。
蒯通分析的内容正是韩信心中所想，但他仍忌惮攻齐会忤逆汉王。
韩信到底不是政治高手。
于是蒯通又进一步问道：“大将军您既受汉王诏而平定齐地，汉王未跟您打招呼就命人说降了齐国，难道有诏来让您停止征伐了吗？”
他没有把话挑明，聪明人之间会话，无穷之意自在言外。
“那倒没有，不过使者应该马上就会来了吧。”
韩信仍旧没有开窍。
“恕在下直言，大将军您何其愚也！”
蒯通究有些忍不住了，他继续分析道，“如今且不说齐国是否诚心归附汉王，单论功劳：郦食其一介纵横之士而已，仅仅凭借自己那三寸不烂之舌，不日之间乃下齐七十余城。
大将军您呢？率领数万之众，不说将士们死伤几何，一年多的时间才平定了赵国不过五十余城。
您为将数年，殚思忧劳，奋不顾身，难道反不如一竖儒之功吗？”
郦食其本系儒者，后因见汉王刘邦最是讨厌儒士，谒见刘时遂自称“高阳酒徒”
，以个性狂放打动对方。
不过以他生平行事而论，郦食其并不囿于儒家之说，多有纵横之能，这也是当时的形势使然。
“唉，先生这番道理自然不错，本将军心下亦多有不甘！
可是若汉王怪罪下来，我等又该如何担待？”
韩信本来就已经担心刘邦对自己不信任了。
“兵法云‘将在外，君命有所不受’。
大将军您今日只要看准时机临机处置一切，一旦大功告成，您的功劳和地位肯定无人敢于撼动，也无人能够撼动……而且齐地本不同于别地，多有地利之便，假使能收入大将军您的囊中，那天下大权则尽在您手中了……”
“还是先生虑事深远啊，我只晓得用兵打仗，呵呵，惭愧、惭愧……”
“大将军您谦虚了，其实本来汉王命郦食其游说齐国也是出于一时事急，只是为了让齐国能在东面牵制项王的攻势罢了，并不见得奢望其他。
而且郦食其交给汉王的到底还是一只烫手山芋，假使大将军您交到汉王手中的是一只温香可口的山芋，那么汉王能不感戴大将军您的功德？孰利孰弊，望大将军明察……”
“好，先生一席话让我茅塞顿开，我这就传令发兵攻齐！”
韩信不下决心则已，一旦下定决心则必有雷霆万钧之势。
上天也果真垂幸韩信，郦食其此次可算是帮了韩信的大忙。
本来齐国听闻韩信大军要来，齐相田横便命令齐将华无伤、田解二人带领数万齐军精锐驻屯在历下一带以防备汉军。
当齐国通过郦食其与汉王刘邦顺利达成和平归附的约定时，便放松了在历下的戒备，每日与郦食其等汉使纵酒为乐。
汉四年（前203）十月，韩信在得悉齐军疏于防备的消息后，命令大军迅速渡过黄河，直扑历下。
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