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赵惠文王认为蔺相如出使强秦而能不辱使命，是个大贤之人，遂拜其为上大夫。
后来，秦昭王因欲全力攻楚，有意拉拢赵国，在渑池与赵惠文王相会。
蔺相如以上大夫的名义，随同赵惠文王出席渑池大会，并在会上挫败了秦昭王欲羞辱赵国的企图。
为此，赵惠丈王拜蔺相如为上卿，位在大将廉颇之上。
廉颇大怒说——我的官位，乃是凭着攻城杀敌的血战得来的，蔺相如徒恃口舌之利，怎么能压在我的头上？若让我碰到这个口舌之徒，定要好好羞辱他一顿。
蔺相如听了廉颇的话，立刻称病不朝，避免和廉颇见面，有时路上偶然碰见了廉颇，也慌忙躲进小巷中。
赵国有位名闻天下的贤士，名叫虞卿，自许高洁，拒不入朝为官。
他听说了这件事后，大感奇怪，就问蔺相如，上卿连强秦尚且不惧，为何单单畏惧廉颇将军？
蔺相如叹了一口气，道：“秦国近几年来，为何一直不敢进攻赵国？无非是因为朝中有我和廉将军。
如果我和廉将军争斗起来，就如同两虎相斗，必然不能共存。
如此，国家就危险了。
我哪里是怕廉将军呢？我怕的是朝臣内斗，误了国家大事啊。”
虞卿听了，大感惭愧地说：“我枉称贤士，见识远不及上卿也。
当此国势衰微之时，居然还隐于草野，博取虚名。”
他当即来到廉颇府中，将蔺相如的话原原本本告知了廉颇。
廉颇听了，大为感动，于是在虞卿的陪同下，**上身，背负荆鞭，到蔺相如府中赔罪。
蔺相如连忙扶起廉颇，二人互诉衷肠，结成了生死之交。
赵惠文王闻听大喜，立即拜虞卿为相国，执掌政事，协调文武大臣效力国家。
虞卿体察百官，又选拔了两员良将进入朝廷：一为赵奢，驻防秦、赵边境，防备秦国的攻击；一为李牧，驻防代地，防备匈奴的攻击，解除赵国的后患。
面对赵国的严整布置，秦昭王按捺不住攻赵之心，派大将胡阳领兵二十万，攻击赵国的阏与之地。
赵国派出大将赵奢，亦领兵二十万，前往救援。
赵奢先在邯郸郊外三十里处停留了二十八天，使秦军以为他胆怯不敢应战，失了防备。
然后赵奢突然以两天一夜的时间，疾行至阏与之地，占据高山，以上逼下，大破秦军，杀伤秦军十数万人。
赵惠文王为此对赵奢大加封赏，封赵奢为马服君，赐其食邑万户。
秦国不甘失败，又派大军攻击几邑，却被廉颇打得大败。
秦昭王束手无策，责怪丞相无能，废了魏冉的丞相之位，起用客卿范雎为丞相。
范雎给秦昭王献上“远交近攻”
之策，让秦国结好离得较远的齐、燕两国，并对兵势稍强的赵、楚两国采取守势，而倾全力攻击离秦最近的韩、魏两国。
秦昭王采纳范雎之策，派使者载着成车的黄金，与齐、燕结好，并让齐、燕出兵袭扰赵国和楚国的后背，然后派出大军，以悍将白起为帅，连续向韩国发动猛攻。
仅仅三年之内，秦国接连攻取了韩国的少曲、陉城、野王等要地，把韩国本土和韩国的上党郡完全隔离开来，使上党十七县成为一块孤悬之地。
韩国恐惧之下，被迫献出上党郡，向秦国求和。
但上党郡太守冯亭不愿投降秦国，拒不从命，将上党郡十七县全部献给赵国。
赵孝成王大喜，封冯亭为华阳君，仍然官居上党太守。
秦昭王见赵国居然抢夺他已到手的肥肉，大怒之下，立即令白起率四十万大军，誓言一举踏平赵国，而赵国不甘示弱，亦派廉颇领兵相抗……
“赵国的蔺相如可惜在去年死了，赵奢也死了。
可是赵国还有虞卿啊，还有廉颇，还有李牧，秦国虽强，要想攻灭赵国，千难万难。
何况虞卿与天下闻名的‘三公子’交往极好，已得到‘三公子’的保证，将尊我为帅，合纵救赵。”
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