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曹操得知马超在渭水南岸多设眼线，一俟侦知曹军渡河的位置，其大队马军立刻快速压过来，曹军因为过河的人实在太少，难以在渭水南岸立足，显得被动无比。
曹操计下心来，令人在渭水北岸多设疑兵，营造出多处渡河的假象，然后乘着夜色放舟渡河，再搭成浮桥，这样曹兵过河者不少。
但是渭河以南以平地为主，曹军没有可以依托的地形，所以天亮之后马超及时侦知了曹军渡河的位置，立刻带领数万马军前来冲击，曹军抵挡不住，只好再退回渭河之北，马超又让人顺势烧了浮桥。
两军就以渭水为界僵持起来，韩遂和马超遣使渡过渭河，向曹操致书，要求以渭河为界请和，曹操志在关中，如何肯和？他当即斥退了来使，并让来使给韩遂、马超捎话儿，言明他们除了投降一条路，其他皆为死路。
两军在渭水边僵持，不觉就到了九月末。
关中较之冀州平原要高寒许多，入夜后气温骤降，河谷间就结上了冰凌。
曹军所以能坚持至今，还在于钟繇及早地打通了运输线路，并州也接济了一些粮谷和衣物，方使曹军免于冻馁和饥饿。
贾诩在天气的变化中敏锐地捕捉到战机，他这日向曹操建言道：“我军所以难在渭水南岸建立防御阵地，在于南岸那里以砂土为多，故难立营垒。
如今气温骤降，若将河中流沙堆成营垒，然后以水灌之，流沙就冻成冰块，则营垒一夜可成。”
曹操大喜，立刻传令依贾诩之计而行。
是夜天有彤云，将大地罩得一片漆黑，曹军先使人运送木料，在渭水上搭起了一座浮桥，然后大批负筐持木锨者跨桥过河。
他们在河滩中掘起河沙，再背往指定位置，堆起了一道巨大的城墙，再令人向沙墙上浇水，到了天明，只见一座巨大的城墙横亘于渭水南岸，城墙上又阔大无比，兵士们可在上面来回穿梭，并可向下射箭击弩。
马超领军来攻，被城墙上的箭雨射了回去。
马超遥望光溜溜的城墙，喃喃说道：“是何神助？河里的散沙如何做成了城墙？”
后几日，曹军继续以流沙注水造墙，使防御城墙增了数倍。
随着流沙城越造越大，渭水之北的曹军全部到了渭水南岸，曹军因为凭空有流沙城可为依托，其攻可进，退可守，关西军反而处于劣势。
刘璋听从张松的建议，将刘备迎入益州，并表荐刘备为大司马，兼领司隶校尉；刘备则以豫州牧、左将军的身份，表荐刘璋为镇西大将军兼领益州牧。
两人皆知他们的上表到了曹操面前是不作数的，然依然荐得很认真。
两人在涪城相会之后，刘备带着刘璋拨给的人众和辎重，北进到了葭萌县（今四川省广元市西南），欲往汉中攻取张鲁。
然而刘备到了葭萌就驻足不前，不肯北上攻取张鲁，并厚树恩德，以收众心。
刘璋多次催促刘备向汉中进军，刘备不理。
当刘璋和刘备相会于涪城的时候，张松曾劝刘备在会面时擒拿刘璋，刘备当时不忍下手。
现在刘备驻足葭萌不肯往攻张鲁，益州官吏皆认为刘备存心不良。
张松的哥哥张肃任广汉太守，他侦知了张松的企图，数番考虑后，他认为刘备势力太弱，遂决定向刘璋举报弟弟以保全家族。
刘璋此时如梦方醒，当即将张松收捕处死，并下令自成都至葭萌的关隘悉数封锁，不许刘备向南挪动一步。
刘璋的举动替刘备营造了进攻的口实，他当即带领队伍南攻占领了涪城，两军就在涪城、雒城进行拉锯战。
刘备毕竟攻战多年，熟悉战法战技，渐渐地取得了战场上的优势，其军力也日益增强。
为了全力对付刘璋，刘备又调张飞、诸葛亮、赵云率军进入益州，刘璋的势力日益窘迫。
当曹操在关中与韩遂、马超鏖战的时候，刘备已将成都以北的诸县攻克，其兵锋所指，即为益州首府成都。
曹军以流沙筑城，其巍然立于渭水南岸，关西军从此再无险可守，其军心渐乱。
韩遂和马超先是率军挑战，曹军固守沙城，不理睬城下关西军的茬儿；过了数日，韩遂又遣使入营，情愿以子为质，以换得割地求和。
曹操与众将瞧在眼里，明白韩遂等人因为潼关天险不足为凭，已经心生疑惧，遂有请和之心。
依曹操的心性，此行要谋定关中，则对敌方请和断不会答应。
然而钟繇和贾诩认为这是可以利用的机会，二人就共同向曹操建言，钟繇道：“关西十部共纠集十万人，其虽失潼关天险，然兵力未损。
若率然拒其请和之意，所谓困兽犹斗，短兵相接之后，我军定然伤折不少。”
曹操道：“依元常之意，莫非想伪许其请，再从长计议吗？”
钟繇道：“是这个道理。
属下对关西十部还算了解，深知这帮人以利当头，又常怀猜忌。
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