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建安十六年春正月，（《魏书》记载：庚辰日，天子回复曹操，减少其封户五千，将曹操所让出的三县一万五千户封给曹操的三个儿子，曹植被封为平原侯，曹据被封为范阳侯，曹豹被封为饶阳侯，每人食邑各五千户。
）天子任命曹操的世子曹丕为五官中郎将，并为其设置属官，使其成为丞相的副手。
此时，太原的商曜等人占据大陵发动叛乱，曹操派遣夏侯渊、徐晃前去围剿，成功将其击败。
张鲁占据汉中，三月，曹操派钟繇前去讨伐。
为了配合钟繇的行动，曹操命令夏侯渊等人从河东出发，与钟繇会师。
当时，关中的诸位将领怀疑钟繇表面上讨伐张鲁，实则是想趁机袭击自己，马超便联合韩遂、杨秋、李堪、成宜等人起兵反叛。
曹操得知后，派遣曹仁前去征讨。
马超等人屯兵潼关，曹操告诫诸将：“关西的士兵精锐强悍，你们要坚守营垒，切勿与他们轻易交战。”
秋七月，曹操亲自西征。
（《魏书》记载，很多人进言说：“关西兵强马壮，擅长使用长矛，若不精选前锋，根本无法抵挡。”
曹操却对诸将说：“战争的主动权在我们手中，而非敌人。
敌人虽擅长使用长矛，我却能让他们无法施展，你们就等着瞧吧。”
）曹操率领大军抵达潼关后，与马超等人的军队隔着潼关对峙。
曹操一方面与马超军僵持不下，另一方面暗中派遣徐晃、朱灵等人趁夜渡过蒲阪津，在黄河西岸安营扎寨。
之后，曹操准备从潼关北渡黄河，就在军队还未完全渡河时，马超迅速率军赶到，向曹操的船只发起猛攻。
千钧一发之际，校尉丁斐放出牛马引诱敌军，敌军见了纷纷争抢牛马，一时间阵脚大乱，曹操这才得以顺利渡河。
（《曹瞒传》记载，曹操正要过河，前队刚渡过去，马超等人突然杀到，曹操却还坐在胡床上镇定自若。
张合等将领见情况危急，一起将曹操拉进船中。
黄河水流湍急，等到船靠岸时，已经被冲出四五里远。
马超的骑兵在后面紧追不舍，万箭齐发，如雨般射向曹操的船只。
诸将见军队战败，又不知曹操的下落，个个惶恐不安。
直到看到曹操安然无恙，众人这才又悲又喜，有的人甚至激动得流下眼泪。
曹操却大笑道：“今日差点被这些小贼困住了！”
）曹操渡河后，沿着黄河修筑甬道，向南进军。
马超等人见曹操渡河成功，便退兵到渭口进行抵抗。
曹操见状，故意多设疑兵，迷惑敌军，同时暗中用船运载士兵进入渭水，搭建浮桥。
到了夜晚，曹操又分兵在渭水南岸扎营。
马超等人得知后，趁夜袭击曹营，却被曹操预先设下的伏兵打得大败而逃。
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