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曹操无可如何，五月里，只得退兵。
于是刘备又据有汉中，非常得意了。
然而荆州方面，却就要有失意之事。
原来这时候，曹操方面，在荆州和关羽相持的是曹仁，屯兵樊城。
建安二十三年十月，南阳守将侯音叛降关羽，曹仁回兵将他攻围，到二十四年正月里，把南阳攻破，把侯音杀掉了，而关羽亦于这一年进兵攻围樊城。
七月里，曹操派于禁去助曹仁。
八月，汉江水涨，于禁为关羽所禽。
这时候，曹操一方面兵势颇为吃紧。
大约因一部分兵还在关中，再调救兵，仓猝不易齐集，而且不免骚扰之故。
我们试看当时曹操再派去救曹仁的徐晃，就是从关中调出来的可知。
此时北方无衅可乘，那里就能实行诸葛亮隆中之对，荆益两州同时并举？刘备使关羽出兵，大概意思还是重在关中方面，使他牵制曹操的兵力的。
曹操的兵既已从汉中退出，进兵的目的可谓业已达到，即使曹操方面不再多派救兵来；孙权方面不因此而议其后；而顿兵坚城之下，也是兵家所忌，所以关羽这时候，究竟应该退兵？还是该决意攻取樊城？也是要斟酌的，而关羽执意不回，且因孙权方面更换守将，而把后方的兵调赴前线，就不能不说他勇敢有余，谨慎不足了。
孙权一方面，既然决意夺取荆州，这时候自然是一个好机会。
于是吕蒙密启孙权，说关羽还留着好些兵在后方，大约是防我的。
我时常多病，请诈称有病，回建业调养，等他放心些，好把后方的兵调赴前敌。
孙权应允了他，吕蒙就回见孙权，保举陆逊，“意思深长，才堪负重，而未有远名，非羽所忌”
，请用他做自己的后任。
孙权也听了他。
陆逊到任之后，写了一封信给关羽，辞气之间极其谦下。
关羽果然放下了心，把后方的兵逐渐调赴前线。
孙权乃亲自西行，派吕蒙做前锋，去袭取荆州。
吕蒙到了九江，把精兵都伏在船里，装作商船的样子西上。
走过江边关羽设有斥候队的地方，把斥候兵都捆捉了。
所以孙权的兵西上，荆州不能早得消息。
然而倘使关羽的后方没人叛变，总还有些抵抗力的。
而守江陵的糜芳，守公安的士仁（《三国志·孙权、吕蒙传》和杨戏《季汉辅臣赞都作士仁，惟《关羽传》作傅士仁，傅怕是衍字），又都和关羽不和，听见孙权的兵来，都投降了。
于是关羽只得退兵。
吕蒙既进江陵，约束军士，丝毫不得侵犯人民。
对于跟随关羽出征的人的家属，尤其保护得周到。
关羽的军心，就因此而乱，逐渐散去。
关羽走到当阳东南的麦城，孙权派人去招降他，关羽诈称投降，带着十几个人逃走，被孙权伏兵所杀。
关羽这个人，是有些本领的，我们不能因他失败而看轻他。
何以见得他有本领呢？一者，你留心把《三国志》看，自刘备用兵以来，不分兵则已，倘使分兵，总是自己带一支，关羽带一支的，可见他有独当一面的才略。
二则刘备从樊城逃向江陵时，是使关羽另带一支水军到江陵去的，后来和刘备在夏口相会。
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