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公孙衍自领九万大军，只称三万，迎击赵军。
韩国见魏军声势浩大，不敢轻举妄动，将大军停在了边境上。
赵国大军却是横冲直撞，一头攻入了魏国境内。
公孙衍先是诈败了两仗，将赵军诱至襄陵，然后伏兵突出，大败赵军。
赵肃侯不服，亲率十万大军，欲再攻魏国。
公孙衍趁其立足未稳率军急攻，再次大败赵军。
赵肃侯羞怒交加，回至国中，一病而亡。
其太子即位，也即历史上的赵武灵王，由相国赵豹、太师肥义辅政。
韩君闻听赵国大败，惊恐之下，慌忙遣使谢罪，请求与魏国重新和好。
魏惠王招来公孙衍，问：“韩国反复无常，寡人欲借此灭之，将军以为如何？”
公孙衍忙答道：“不可，韩国虽弱，以我魏国之力，尚不足以灭之。
微臣‘合纵’之策，原为要齐、楚以攻秦。
如今看来，齐、楚妄自尊大，暂时难以说服他们。
主公不如借此机会，和韩、赵结好，以‘三晋’之力，共敌秦国。”
魏惠王想了想，道：“我‘三晋’本来同出一体，理应恢复旧日之谊，共同对付强秦。”
他同意了韩国的请和要求，与韩君相会结盟，然后同赴赵国，参加赵肃侯的葬礼。
赵国对于恢复“三晋旧谊”
的举动很感兴趣，只是提出应将燕、中山两国拉来参与会盟。
燕、中山两国都在赵国之北，赵国想借此加大对燕、中山两国的影响。
在燕、中山两国未入盟前，魏惠王充分显示了他的诚意，提议韩、赵亦称王号。
韩君大喜，当即称王，是为韩宣惠王。
赵武灵王虽然年少，却不愿称王，说：“赵非强国，称王徒有空名，有害无利。”
相国赵豹和太师肥义却都说称王有利，赵武灵王无奈，只好说道：“对外，寡人可以称王。
对内，寡人仍然是君。
国人凡称寡人为王者，当治其重罪。”
公孙衍听了，私下里对魏惠王说道：“赵君年纪虽是不大，见识却是不凡，日后必成大器。
我魏国须多与赵国交往，两国之间越是和好，越是对我魏国有利。”
魏惠王叹了一口气，道：“寡人之后，只怕没有一个儿子比得上赵君。
太子申回到国中，郁郁寡欢，脾气怪异，已不堪为太子，寡人当另外选一位公子为储君了。”
公孙衍身为臣下，不敢对立储之事多加议论，一时默然无语。
“三晋”
称王的消息，使齐、秦两国大怒，做出的反应也不相同。
齐国当即派出田盼、匡章，大举进攻赵国，一举攻破平邑，俘虏赵将韩举。
公孙衍迅速联合韩国军队，起兵十五万救赵。
田盼、匡章见魏韩联军势大，只得放弃平邑，退回齐国境内。
公孙衍亦无胜敌把握，见齐军退回国中，也未加以追击，班师回到大梁。
秦惠文王对张仪说道：“连韩君和那小娃娃赵君都称王了，寡人为何不能称王？”
张仪俯伏在地，道：“主公德配天地，自当称王。”
这次秦国大举伐魏，并未取得预期的胜利，使他在秦惠文王眼中的地位下降了许多。
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