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秦国的空前强大，燕国的君臣易位，使周天子心中惊悸不已，没过多久，便一命呜呼。
周太子姬延继位，是为周赧王。
当初周慎靓王给太子命名为延，是已感到周室即将面临灭亡之祸，希望太子能够得到上天庇佑，延续宗祠祭礼不灭。
周赧王刚登上大位，就派西周公给秦惠文王送去贺礼，祝贺秦国灭亡了蜀、巴两国。
在周赧王眼中，秦国就是上天，他若想延续宗祠祭礼，就必须讨得秦国的庇佑。
齐宣王见到秦惠文王如此得意，不禁妒火中饶，极想干出一件大事，也震慑天下一番。
他自然不敢去进攻秦国，而是以“平乱”
之名，突发举国之兵，讨伐燕国。
为此，齐宣王不得不拜他不喜欢的田文为相国，并赐其号曰孟尝君。
齐宣王知道，如果他不拜田文为相国，齐国将军们就会拿出一千个理由来，拒绝伐燕。
公子婴得知儿子当了相国，高兴之下，喝多了酒，竟在醉中亡故。
而邹忌又一次失去相位，郁闷中亦是一病而亡。
田文退居薛城，一边为父守丧，一边命匡章率领二十万齐军，直捣燕国都城。
子之没想到齐国会向燕国大举进攻，惊慌之下，仓促应战，被齐国打得大败，在逃跑时为乱箭射死。
燕国军民并不真心拥戴子之，齐军所到之处，未遇任何抵抗，仅五十余日就占领了整个燕国。
齐宣王得意扬扬，命令匡章将燕国宗庙中的宝器全数运往临淄，意图吞并燕国。
齐军乘机在燕国公然抢掠，大肆搜刮燕国百姓的钱财。
燕国军民大为愤怒，群起反抗。
赵国乘势派出大军，相助逃亡在外的燕国公子职“收复”
燕国，条件是公子职将来必须帮助赵国夺取中山之地。
公子职答应了赵国的条件，在赵国大军的帮助下，打败齐军，收复了全部国土，即位为王，是为燕昭王。
齐宣王本想“震慑”
天下一番，却不料闹了个灰头土脸，大为扫兴。
楚怀王见齐军败退，认为齐军一时难以恢复战力，少了后顾之忧，遂大举发兵攻秦。
秦惠文王早有准备，亦发大军相迎。
双方各出兵卒二十余万，战车数千乘，在丹阳展开大战。
惨烈的大战进行了十余日，结果楚军大败，战死军卒八万，大将屈丐以下的七十多个将军全部阵亡或被俘。
败报传来，楚国举国震惊，一片哀哭之声。
秦军乘胜前进，直逼楚国都城。
楚怀王派出大将景翠，征发倾国之兵抵抗。
双方再次于楚国的蓝田之地展开大战。
这时，楚军有三十万之众，而秦军只有二十万，但楚军战力明显不如秦军，虽然士卒勇敢，将军们却畏敌如虎，临阵先逃，致使阵形大乱，楚国再次遭到惨败。
蓝田之战，楚军战死者达十余万之多，而秦军虽然获胜，也付出了重大代价，死亡六七万军卒。
疲惫不堪的秦军乘胜回军，一路上如入无人之境，夺取了楚国六百里的汉中之地。
秦惠文王大喜，道：“寡人得了汉中之地，就可以使秦地完全和巴、蜀连成一片，灭楚有望矣。
楚国灭，则天下亦在寡人手中矣。”
他当即对张仪大加赏赐，一口气封了张仪六个万户大邑，赐其号曰武信君，命张仪速速制定灭亡楚国，夺取天下之策。
张仪大感振奋，道：“以微臣观之，楚国三年即可灭亡，大王亦能在十年内一统天下矣！”
“十年？”
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